Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 декабря 2024 г. N Ф04-2503/17 по делу N А03-15942/2016

г. Тюмень

4 декабря 2024 г.

Дело N А03-15942/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Глотова Н.Б.,

Шаровой Н.А. -

при ведении протокола помощником судьи Мальковым М.И. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЧОП "АБ "Сармат" (далее - общество "ЧОП "АБ "Сармат") на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 (судьи Сбитнев А.Ю., Дубовик В.С., Фролова Н.Н.) по делу N А03-15942/2016 Арбитражного суда Алтайского края о несостоятельности (банкротстве) Строительно-проектно-промышленного открытого акционерного общества "СтройГАЗ" (656038, город Барнаул, проспект Комсомольский, дом 118, ИНН 2222008413, ОГРН 1022201131116, далее - общество "СтройГАЗ", должник).

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции приняли участие представители: общества "ЧОП "АБ "Сармат" - Казаков Е.В. по доверенности от 29.07.2024; общества с ограниченной ответственностью "Дженерал Моторз Авто" (далее - общество "Джи Эм Авто") в лице конкурсного управляющего Семенова Павла Фильмановича - Андрейко М.А. по доверенности от 03.09.2024.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника в рамках обособленного спора о признании сделки недействительной общество "ЧОП "АБ "Сармат" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о замене общества с ограниченной ответственностью "СтройМастер" (далее - общество "СтройМастер") его правопреемником - обществом "Джи Эм Авто".

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 20.09.2023 произведена процессуальная замена общества "СтройМастер" в исполнительном производстве на основании определения Арбитражного суда Алтайского края от 14.09.2020 с учетом определения суда от 04.12.2020 о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "СтройМастер" в конкурсную массу денежных средств в размере 12 651 747 руб. - на общество "Джи ЭМ Авто".

Не согласившись с определением Арбитражного суда Алтайского края от 20.09.2023, временный управляющий общества "Джи Эм Авто" Семенов П.Ф. обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 определение Арбитражного суда Алтайского края от 20.09.2023 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления общества "ЧОП "АБ "Сармат" о процессуальной замене должника - общества "СтройМастер" на общество с ограниченной ответственностью "Джи ЭМ Авто".

Ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам, ошибочность констатации подписания соглашения о переводе долга со стороны общества "Джи Эм Авто" неуполномоченным лицом, в кассационной жалобе общество "ЧОП "АБ "Сармат" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 10.09.2024, а определение суда от 20.09.2023 оставить без изменения.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Джи Эм Авто" просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения как соответствующий действующему законодательству.

В судебном заседании представитель общества "ЧОП "АБ "Сармат" поддержал доводы кассационной жалобы; представитель общества "Дженерал Моторз Авто" просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность постановления апелляционного суда проверена судом округа в соответствии с положениями статей 286, 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Алтайского края от 19.19.2016 к производству принято заявление о признании должника банкротом.

Определением суда от 23.12.2016 в деле о банкротстве должника применены правила параграфа 7 главы IX "Банкротство застройщиков" Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.06.2018 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 14.09.2020 признана недействительной сделка должника, применены последствия ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 04.12.2020 изменен способ исполнения определения от 14.09.2020, в порядке применения последствий недействительности сделки с общества "Строймастер" в конкурсную массу должника взыскано 12 651 747 руб. действительной стоимости выбывшего имущественного права.

По результатам проведенных открытых торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения от 17.04.2023 общество "ЧОП "АБ "Сармат" признано победителем торгов по Лоту N 88 - право требования дебиторской задолженности к обществу "СтройМастер" в размере 12 651 747 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 03.07.2023 произведена процессуальная замена взыскателя в исполнительном производстве с должника на общество "ЧОП "АБ "Сармат".

Обращаясь с настоящим заявлением, общество "ЧОП "АБ "Сармат" указало, что обязательства по оплате задолженности перешли к новому должнику обществу "Джи Эм Авто" на основании соглашения о переводе долга от 01.08.2023.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции пришел к выводу о состоявшемся правопреемстве в материальном правоотношении.

Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции и отказывая обществу "ЧОП "АБ "Сармат" в удовлетворении заявления, исходил из того, что соглашение о переводе долга подписано со стороны общества "Джи Эм Авто" неуполномоченным лицом.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством.

Из Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 N 43-П следует, что правопреемство как институт процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, то есть переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для процессуального правопреемства.

К числу таких оснований федеральный законодатель, как это следует из статьи 48 АПК РФ, относит как юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из процесса в результате прекращения его процессуальной правоспособности, когда речь идет об универсальном правопреемстве (смерть гражданина, бывшего стороной либо третьим лицом - пункт 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); реорганизация юридического лица - статьи 57 и 58 ГК РФ), так и юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из конкретного материального правоотношения (спорного или установленного судом), то есть ситуации сингулярного правопреемства (перевод долга, уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательстве).

Таким образом, в качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения, то есть правоотношения, по поводу которого имеется судебный спор - выбытие одной из его сторон.

Заявление общества "ЧОП "АБ "Сармат" основано на одобренном им соглашении о переводе долга от 01.08.2023, заключенном между обществами "СтройМаркет" и "Джи Эм Авто".

Согласно пункту 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 ГК РФ.

По итогам оценки представленных в дело доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об обоснованности довода общества "Джи Эм Авто" о подписании соглашения от его имени неуполномоченным лицом. При этом апелляционный суд исходил из следующих обстоятельств:

из соглашения о переводе долга от 01.08.2023 и акта приема-передачи документов следует, что они подписаны генеральным директором общества "Джи Эм Авто" - Сутой Чиприаном Виорелем в городе Москве;

18.05.2023 по заявлению Чиприана С.В. в ЕГРЮЛ внесена запись N 2237704226131 о недостоверности сведений о нем, как о генеральном директоре общества "Джи Эм Авто";

Чиприан С.В. покинул территорию Российской Федерации до 16.03.2022 и впоследствии не возвращался, что следует из ответа ФССП от 27.06.2022 N 00152/22/128393;

из пояснений временного управляющего обществом "Джи Эм Авто" (в настоящее время конкурсного управляющего) следует, что у него отсутствуют документы, подтверждающие экономическую обоснованность для названного общества перевода на него долга общества "СтройМастер", одобрение указанной сделки сделки уполномоченными лицами общества "Джи Эм Авто".

С учетом установленных обстоятельств, а также положений абзацев 2-3 пункта 122, пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статьи 183 ГК РФ, суд апелляционной инстанции констатировал, что соглашение о переводе долга от 01.08.2023подписано со стороны общества "Джи Эм Авто" неуполномоченным лицом и не подтверждает материальное правопреемство.

С учетом изложенного правовых оснований для замены общества "СтойМастер" на общество "Джи Эм Авто" в порядке процессуального правопреемства не имеется, что верно установлено судом апелляционной инстанции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее подателя с выводами суда апелляционной инстанции об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судом апелляционной инстанции положений гражданского, процессуального законодательства и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 по делу N А03-15942/2016 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

Н.Б. Глотов Н.А. Шарова