Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 декабря 2024 г. N Ф04-84/23 по делу N А45-21421/2021

г. Тюмень

11 декабря 2024 г.

Дело N А45-21421/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зюкова В.А.,

судей Казарина И.М.,

Качур Ю.И. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Барыкина Олега Игоревича (далее - ответчик) на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 (судьи Михайлова А.П., Иванов О.А., Логачев К.Д.) по делу N А45-21421/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Барышевский Хлеб" (ОГРН 1085475006066, ИНН 5433175017, далее - ООО "Барышевский Хлеб", должник), принятое по заявлению конкурсного управляющего Воркунова Александра Викторовича (далее - конкурсный управляющий) об оспаривании сделок.

В судебном заседании приняли участие: Барыкин О.И. и его представитель Иванков Н.О. по доверенности от 02.10.2023.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 29.06.2019 N 06/677, N 06/581, заключенных между ООО "Барышевский Хлеб" и Барыкиным О.И., применении последствий недействительности сделок в виде обязания Барыкина О.И. возвратить в конкурсную массу ООО "Барышевский Хлеб" NISSAN MURANO, 2012 года выпуска, VIN Z8NTANZ51CS013660, двигатель N 079344D, кузов N Z8NTANZ51CS013660, NISSAN PATROL, 2014 года выпуска, VIN JNlTANy62U0065095, двигатель N 133790А, кузов N TNlTANy62U0065095 (далее - автомобили).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.06.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 определение суда первой инстанции от 13.06.2024 отменено, принят новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 29.06.2019 N 06/677, N 06/581, заключенные между ООО "Барышевский Хлеб" и Барыкиным О.И., применены последствия недействительности сделок в виде обязания Барыкина О.И. возвратить в собственность (конкурсную массу) ООО "Барышевский Хлеб" транспортные средства.

Не согласившись с принятым судебным актом, Барыкин О.И. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В кассационной жалобе приведены следующие доводы: на момент совершения сделок должник не обладал признаками неплатежеспособности; в материалы дела в качестве доказательств оплаты за транспортные средства представлены расписки от 29.06.2019 на сумму 1 900 000 руб. и 800 000 руб.; финансовая возможность произвести оплату подтверждается материалами дела, в том числе ответом Высоцкого Романа Юрьевича от 10.11.2022, согласно которому он подтвердил факт выдачи ответчику беспроцентного займа в размере 1 500 000 руб. наличными по договору от 05.06.2019 сроком до 31.12.2021, а также подтвердил факт возврата денежных средств; в 2018 году в семье ответчика родился четвертый ребенок, что послужило основание для покупки большого автомобиля; приобретение планировалось заранее и требовало финансовых накоплений, так, на момент совершения оспариваемой сделки ответчик имел наличными денежными средствами не менее 2 275 240 руб., снятых со счетов в период, не превышающий шесть месяцев до покупки автомобилей; доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик является заинтересованным лицом по отношении к должнику, применительно к положениям статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в материалы обособленного спора не представлено; факт причинения вреда кредиторам оспариваемыми сделками отсутствует, поскольку независимые кредиторы, включенные впоследствии в реестр требований должника, с соразмерными требованиями, на момент совершения сделок отсутствовали; не доказана осведомленность Барыкина О.И. о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий, считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель кассатора поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Барышевский Хлеб" (продавец) и Барыкиным О.И. (покупатель) 29.06.2019 заключены договоры купли-продажи транспортного средства N 06/581 и N 06/677, по условиям которых покупатель приобрел указанные в договорах транспортные средства в общей сумме за 30 000 руб., по 15 000 руб. за одно транспортное средство.

Анализ банковских выписок ООО "Барышевский Хлеб" поступления денежных средств от покупателя Барыкина О.И. не выявил, сведения об ином способе расчетов по договорам бывшим руководителем должника не представлены.

Ссылаясь на наличие оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств неравноценности и безвозмездности оспариваемых сделок, заинтересованности сторон сделок, неплатежеспособности должника на дату заключения оспариваемых сделок, а также доказательств того, что сделками причинен вред кредиторам должника.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда, пришел к выводу о доказанности совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделок недействительными, исходил из фактической аффилированности ответчика с должником, нахождении должника в 2018-2019 годах в состоянии финансового кризиса, наличия у общества признаков неплатежеспособности, отсутствия надлежащих и безусловных доказательств осуществления реальной оплаты по сделкам, цена оспариваемых сделок (по 15 000 руб. за каждое транспортное средство) является существенно заниженной в сравнении с их рыночной стоимостью.

Суд округа считает, что судом первой инстанции по существу принят правильный судебный акт, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для его отмены в силу следующего.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - Постановление N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (абзац шестой пункта 5 Постановления N 63).

Действительно, поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 13.08.2021, а оспариваемые сделки совершены 29.06.2019, следовательно, они могут быть оспорены по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, по результату исследования представленных в материалы обособленного спора доказательств судом первой инстанции сделан верный вывод о недоказанности противоправной цели совершения сделок, причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Указанный вывод мотивирован тем, что правоотношения, оформленные договорами, носили реальный характер. В частности, суд указал следующее.

Сведения о продаже автомобиля Nissan Patrol были размещены на публичном источнике - сайт Дром.ру, при этом его цена был снижена до 2 499 000 руб.

В качестве обоснования расчета за транспортные средства с должником в материалы дела представлены оригиналы двух расписок от 29.06.2019, согласно которым ответчиком Баязитову Рашиду Адыгамовичу (директору должника) были переданы денежные средства за:

- NISSAN MURANO, 2012 года выпуска, в размере 800 000 руб.;

- NISSAN PATROL, 2014 года выпуска, в размере 1 900 000 руб.

Конкурсный управляющий заявил о проведении судебной экспертизы на предмет исследования давности составления расписок о передаче денежных средств директору должника от ответчика.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.02.2023 назначена судебная экспертиза.

В заключении эксперта от 04.05.2023 N 118-Н-ТЭД сделан следующий вывод: "_Установить точную дату исполнения (в том числе, факт соответствия/несоответствия дате, указанной в документе) штрихов рукописных записей и подписей от имени Баязитова Рашида Адыгамовича в расписке от 29.06.2019 г. на сумму 1 900 000 рублей, в расписке от 29.06.2019 г. на сумму 800 000 рублей не представляется возможным в силу фактического состояния документа на момент исследования. Рукописные записи и подписи от имени Баязитова Рашида Адыгамовича в расписке от 29.06.2019 г. на сумму 1 900 000 рублей, в расписке от 29.06.2019 г. на сумму 800 000 рублей вероятно выполнены 2 года назад или ранее, в зависимости от изначального содержания растворителя в материалах письма (при условии использования материала письма, не содержащего быстроиспаряющихся растворителей и условий хранения документа, исключающих повышенное испарение растворителя)_". Таким образом, экспертом не установлено фактов несоответствия времени изготовления данных расписок.

Таким образом, экспертиза расписок подтвердила дату их изготовления (выполнены 2 года назад, а не к настоящему спору).

В подтверждение наличия у Барыкина О.И. финансовой возможности осуществить оплату за спорные автомобили ответчиком в материалы дела представлены выписки по четырем расчетным счетам (1 рублевый, 3 долларовых) и письменные пояснения от 07.10.2022 за подписью представителя Ластовского С.В., согласно которым на момент совершения оспариваемых сделок ответчик имел наличными денежными средствами 2 275 240 руб. ввиду их постепенного снятия со счетов за шесть месяцев до совершения сделок.

В материалы дела также представлена копия ответа Высоцкого Р.Ю. от 10.11.2022, в соответствии с которым он подтвердил факт выдачи ответчику беспроцентного займа в размере 1 500 000 руб. наличными по договору от 05.06.2019 сроком до 31.12.2021, а также подтвердил факт возврата денежных средств.

В подтверждение финансовой возможности Высоцкого Р.М. предоставить займ в материалы дела представлена копия договора купли-продажи, согласно которому в апреле 2018 года Высоцкий Р.М. продал квартиру и нежилое помещение за общую стоимость 3 945 000 руб. Справки о доходах Высоцкого Р.М. и его супруги подтвердили наличие у них суммы 2 504 905 руб. в период с января 2018 года до мая 2019 года.

Судом первой инстанции установлено, что за этот период иного недвижимого имущества ими не приобреталось.

Бывшим директором Баязитовым Р.А. в материалы дела был предоставлен отзыв, в котором он указывает, что денежные средства в размере 2 700 000 руб. полученные от Барыкина О.И. в качестве расчета за спорные транспортные средства были израсходованы на нужды компании, а именно на выплату заработной платы сотрудникам компании, представлены ведомости с указанием работников и размером заработной платы (том 4, лист дела 166-204).

Так, бывший руководитель в отзыве указал, что компания ООО "Барышевский хлеб" под руководством Баязитова Р.А. являлось крупным региональным предприятием в сфере производства хлеба и хлебобулочных изделий. Ассортимент продукции был представлен в торговых сетях, а также розничных точках продаж Новосибирска и области.

В повреждение осуществления деятельности Баязвитов Р.А. частности указал, что определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.09.2022, принятым по заявлению АО "ПФ "СКБ Контур" о включении в реестр требований кредиторов, установлено, что согласно детализации обработанных EDI-сообщений и электронных документов в Контур.EDI за период с 01.09.2019 по 03.04.2021 (приложение N 23) должником было создано 37 844 первичных документов, из них 36 045 комплектов отгрузочных документов в Торговую сеть "Х5" (Торговая сеть "Пятерочка"), Торговую сеть "Окей", а также 1 799 - в иные сети.

При этом для работы использовалась площадь арендуемого для хлебопекарного цеха помещения (с. Барышево, Пионерская, 30Б), для обеспечения работы производства такого масштаба необходимо большое количество персонала: пекарей, кладовщиков, мукосеев, нарезчиков, упаковщиков, мастеров, укладчиков, формовщиков, печников разнорабочих и т.д. Поскольку такой персонал является неквалифицированным, а также ввиду большой его текучки, особенно на пекарне, сотрудники официально не трудоустраивались.

Косвенно данный вывод подтверждает и отчет временного управляющего, представленный в суд в 2022 году, согласно которому задолженность по заработной плате составила 0 руб.

Кроме этого, после оспариваемой сделки должником заключены договоры займа в период с 28.10.2019 по 03.06.2020. Сроки возврата займов по условиям договоров - с 28.06.2020 по 04.11.2020. В частности, с ООО "Эксперт" в 2020 году были заключены договоры займа на сумму 1 660 000 руб., что также подтверждает, что должник осуществлял деятельность.

Суд первой инстанции принял во внимание, что приобретение автомобилей обусловлено рождением четвертого ребенка в семье ответчика.

Ответчиком в материалы дела представлены полисы ОСАГО, из которых следует, что после совершения оспариваемых сделок, лицами, допущенными к управлению транспортными средствами, являлись сам Барыкин О.И., его супруга Иванова В.Н., единокровный брат Есин Я.С. и его супруга Беспалова П.В., впоследствии автомобили не реализовывались иным лицам.

По мнению конкурсного управляющего оспариваемые сделки были совершены между лицами взаимосвязанными едиными экономическими интересами. Согласно имеющимся в материалах дела документов и как уже было указано ранее и в том числе установлено Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.04.2023 по делу N А45-21421/2021, бывший руководитель "Барышевский Хлеб" Баязитов Р.А. и директор общества ТД "Сириус" Чевозеров М.Г. через группу лиц: Лучишина Т.Ю., общество с ограниченной ответственностью "Колесити", региональная общественная организация "Справедливое решение", Барыкин О.И. являлись заинтересованными лицами. Вместе с тем, единокровный брат ответчика - Есин Я.С., также является лицом, заинтересованным. Согласно имеющейся в открытом доступе в сети "Интернет" информации, Есин Ярослав Сергеевич являлся руководителем ООО "Колесити-Сервис. 24.10.2018 ООО "Колесити-Сервис" было ликвидировано. Ликвидатором являлся - Чевозеров Максим Геннадьевич, аффилированность которого к должнику была установлено судебными актами в рамках настоящего дела о банкротстве. Учредителем ООО "Колесити-Сервис" являлся Шалагинов Павел Андреевич. Согласно также имеющейся информации в сети "Интернет" Барыкин О.И., Чевозеров М.Г., Шалагинов П.А. являются основателями компании Kolecity.

Оценивая указанные доводы суд первой инстанции указал, что из состава учредителей ООО "Колесити" Барыкин О.И. вышел 09.02.2017, то есть за 2,5 года до совершения оспариваемых сделок (директором не был). Есин Я.С. прекратил полномочия директора ООО "Колесити-Сервис" 26.01.2017, а в 2018 году компания ликвидирована. Региональная общественная организация "Справедливое решение", в состав учредителей которой входил Барыкин О.И., являлась студенческой некоммерческой организацией, была создана студентами Новосибирского Государственного Университета в 2007 году и ликвидирована 20.01.2010 (за 9,5 лет до совершения оспариваемых сделок).

Само по себе одновременное участие Барыкина О.И. и Чевозерова М.Г. в указанных организациях, с учетом выхода Барыкина О.И. из состава участников задолго до совершения оспариваемых сделок, не свидетельствует о заинтересованности Барыкина О.И. и ООО "Барышевский хлеб", применительно к пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве.

Кроме того, ни само ООО "Барышевский хлеб", ни руководитель должника Баязитов Р.А., участниками данных организаций никогда не являлись. Исходя из изложенного, доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик является заинтересованным лицом по отношении к должнику, применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, в материалы обособленного спора не представлено.

При этом из материалов дела не следует, что Барыкин О.И. входил в группу лиц с должником, участвовал в уставном капитале и хозяйственной деятельности общества, не являлся учредителем, директором иным работником должника, либо аффилированным к ним лицам. Барыкин О.И. не привлекался к участию в рассмотрении спора, в котором сделаны выводы о его аффиированности (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.04.2023 по делу N А45-21421/2021).

Оснований полагать, что ответчик знал о неисполненных должником обязательствах перед его контрагентами, а равно преследовал цель уменьшение его имущественной массы и причинение вреда кредиторам, у суда не имелось.

В решении суда о признании должника банкротом от 17.03.2022 установлено, что при анализе выписок банка, установлено, что поступления денежных средств от покупателей осуществлялось вплоть до марта 2021 года; также с 18.07.2019 по 11.03.2021 с расчетных счетов должника сняты наличные денежные средства на общую сумму 10 035 500 руб. То есть ответчик не мог знать о наличии признаков неплатежеспособности, учитывая, что у должника после оспариваемой сделки имелись денежные средства, которые были сняты со счета, при этом судом не установлено, что данное снятие денежных средств с расчетного счета должника было оспорено конкурсным управляющим.

Доводы конкурсного управляющего о том, что отклонение цен на автомобили составляет около 25 % и является существенным, судами отклонены со ссылками на следующие обстоятельства.

Само по себе отклонение цены реализуемого имущества, установленной в договоре, от рыночной стоимости, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как достаточное основание для вывода о несоответствии поведения сторон по сделке стандартам разумного и добросовестного поведения. Как следует из правовой позиции, выраженной в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022, при рассмотрении судами вопроса превышения цены над рыночной подлежит применению критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка. Иной подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку.

Из пояснений ответчика следует, что в 2018 году у него в семье родился четвертый ребенок. В связи с этим появилась необходимость приобретения большого семейного автомобиля либо микроавтобуса. Летом 2019 года Барыкин О.И. увидел объявление на сайте Дром.ру о продаже NISSAN PATROL (это автомобиль с двумя рядами пассажирских сидений). Из отчета с сайта Дром.ру усматривается, что автомобиль был выставлен на продажу еще 15.02.2019 за 3 000 000 руб. и не мог продаться уже на протяжении нескольких месяцев, за такую цену его никто не покупал. За два месяца цена уже была снижена продавцом на 500 000 руб., при этом, был предложен для покупки еще один автомобиль - NISSAN MURANO. Барыкин О.И. решил приобрести второй автомобиль, для чего дополнительно взял займ у Высоцкого Р.Ю. Исходя из чего, снижение цены автомобиля до 1 900 000 руб. является соразмерным предшествующей истории изменения цены в период с февраля по апрель, а также обосновано применением дисконта при единовременной покупке сразу двух автомобилей.

Таким образом, доводы ответчика об оплате за спорное имущество наличными денежными средствами конкурсным управляющим не опровергнуты, признак безвозмездности сделки отсутствует.

На основании изложенного, с учетом характера правоотношений (купля-продажа транспортных средств), личности ответчика (физическое лицо), недоказанности факта фальсификации расписки, недоказанности агрессивного воздействия на нее, наличии доказательств платежеспособности ответчика, а также сведений о расходовании данных денежных средств должником, недоказанности осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности общества, учитывая, что должник вплоть до 2021 года снимал с расчетного счета более 10 млн. руб., приняв во внимание конкретные обстоятельства настоящего обособленного спора, при отсутствии доказательств заинтересованности должника по отношению к ответчику, а также цели причинения вреда кредиторам, наличии равноценного встречного предоставления по оспариваемым сделкам, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договоров купли-продажи транспортных средств недействительным.

При изложенных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

По правилам пункта 5 части 1 статьи 287 АПК РФ арбитражному суду кассационной инстанции предоставлено право по результатам рассмотрения кассационной жалобы оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

С учетом изложенного, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

Государственная пошлина, уплаченная Барыкиным О.И. при подаче кассационной жалобы, подлежит взысканию с должника.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 по делу N А45-21421/2021 отменить, определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.06.2024 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Барышевский Хлеб" в пользу Барыкина Олега Игоревича 20 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

В.А. Зюков

Судьи

И.М. Казарин Ю.И. Качур