Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 июля 2014 г. N Ф09-13804/13 по делу N А47-12081/2012

Екатеринбург

01 июля 2014 г.

Дело N А47-12081/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Сердитовой Е.Н., Плетневой В.В.,

при ведении протокола помощником судьи Ахмадиевой А.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Свистунова Ильи Владимировича (далее - Свистунов И.В.) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014 по делу N А47-12081/2012 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Оренбургской области, приняли участие Свистунов И.В. и представители:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нефть-Жилинвест" Голубевой А.В. - Говорова А.В. (доверенность от 12.05.2014);

общества с ограниченной ответственностью "УралСтрой-Инвест" (далее - кредитор, общество "УралСтрой-Инвест") - Пахомов А.С. (доверенность от 01.05.2014).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.08.2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нефть-Жилинвест" (ИНН 5612023035, ОГРН 1025601806713; далее - общество "Нефть-Жилинвест", должник).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.01.2013 общество "Нефть-Жилинвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Хасанов Руслан Радикович (далее - Хасанов Р.Р.).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника 18.03.2013 конкурсный управляющий общества "Нефть-Жилинвест" обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 24.05.2012 ? доли в праве частной общей долевой собственности одноэтажного жилого дома литера А, расположенного по адресу: г. Оренбург, ул. Малышевская, д. 21, заключенного между должником и Свистуновым И.В., и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.09.2013 арбитражный управляющий Хасанов Р.Р. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.09.2013 конкурсным управляющим общества "Нефть-Жилинвест" утверждена Голубева А.В. (далее - конкурсный управляющий).

Определением суда от 20.12.2013 (судья Кузахметова О.Р.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014 (судьи Карпусенко С.А., Ершова С.Д., Забутырина Л.В.) определение суда первой инстанции от 20.12.2013 отменено, договор купли-продажи от 24.05.2012, заключенный между должником и Свистуновым И.В., признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде возврата Свистуновым И.В. в конкурсную массу должника спорного имущества и возврата должником Свистунову И.В. 150 000 руб.

В кассационной жалобе Свистунов И.В. просит обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что он не знал о неплатежеспособности общества "Нефть-Жилинвест" и заинтересованным лицом по отношению к должнику не являлся, что, по его мнению, подтверждается судебными актами, принятыми по аналогичным обособленным спорам по оспариванию сделок, заключенных должником, по делу N А47-12081/2012, в которых суды пришли к противоположным выводам.

Общество "УралСтрой-Инвест" в отзыве просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность, а в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 24.05.2012 между обществом "Нефть-Жилинвест" (продавец) и Свистуновым И.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи ? доли в праве частной общей долевой собственности одноэтажного жилого дома литера А, расположенного по адресу: г. Оренбург, ул. Малышевская, д. 21 (далее - недвижимое имущество).

Согласно п. 6 договора от 24.05.2012 стоимость недвижимого имущества составила 150 000 руб., при этом покупатель оплатил данную стоимость до подписания договора.

Полагая, что указанная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, в связи с чем имеются основания для признания ее недействительной, конкурсный управляющий должника 18.03.2013 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требования о признании сделки недействительно, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена должником в процессе обычной хозяйственной деятельности, стоимость недвижимого имущества, отчужденного по данной сделке, не превысила один процент от стоимости активов должника на момент ее совершения, в связи с чем она не может быть оспорена на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а, кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности всей необходимой совокупности условий для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отменяя определение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований, и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции по результатам исследования и оценки доказательств пришёл к выводу о доказанности материалами дела наличия оснований для признания спорного договора купли-продажи недействительным по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем удовлетворил требование конкурсного управляющего о признании недействительной спорной сделки и о применении последствий ее недействительности.

Выводы суда апелляционной инстанции являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют обстоятельствам дела.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из содержания п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что подозрительная сделка должника может быть признана недействительной при наличии следующих признаков в совокупности:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (п. 7 постановление указанного постановления).

В силу ст. 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Установив по результатам исследования и оценки доказательств, что спорный договор купли-продажи заключен 24.05.2012, а дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 22.08.2012, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемый договор заключен в период подозрительности - в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание справку независимого оценщика и заключение эксперта о том, что среднерыночная стоимость спорной доли в праве составляет 1 400 000 руб. и 1 100 000 руб. соответственно, справку должника о балансовой стоимости указанной доли в размере 352 276 руб., а также то, что по договору от 24.05.2012 спорное имущество отчуждено по цене 150 000 руб., суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что спорное имущество продано по значительной заниженной цене (более, чем в семь раз ниже среднерыночной и более, чем в два раза ниже балансовой).

Помимо изложенного, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, в том числе и вступившие в законную силу судебные акты по делу N А47-10567/2011 о взыскании с должника в пользу иного кредитора задолженности в сумме более 40 миллионов рублей (решение от 04.05.2012, постановления от 16.07.2012 и от 08.11.2012), суд апелляционной инстанции правильно установил, что на момент совершения спорного договора у должника имелись кредиторы по денежным обязательствам, перед которыми должник прекратил исполнение в связи с невозможностью погасить задолженность в добровольном порядке, и то, что оспариваемая сделка по отчуждению имущества должника совершена при наличии у должника признака неплатежеспособности.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции правомерно установил, что продажа должником спорного недвижимого имущества по значительно заниженной цене привела к уменьшению активов должника, за счет которых можно было удовлетворить требования кредиторов, в том числе, требования, установленные судебными актами, в большем объеме, что свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также о том, что в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов.

Кроме того, исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что Свистунов И.В. работал юристом у должника, участвовал в качестве представителя должника в судебных заседаниях по делу N А47-10567/2011, суд апелляционной инстанции обоснованно установил, что в данном случае Свистунов И.В. как юрист должника должен был иметь не только детальное представление относительно существа рассматриваемых с участием должника споров, но также в силу доступа к документам должника, имеющим юридически значимый характер, должен был обладать информацией, позволяющей ему сформировать общее представление о текущем финансово-хозяйственном состоянии общества "Нефть-Жилинвест" и, в частности, о наличии у него неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, что свидетельствует о том, что Свистунов И.В. являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику и был осведомлен о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Установив наличие и доказанность обстоятельств, которые влекут признание сделки должника недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, и, исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности конкурсным управляющим заявленных требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином, суд апелляционной инстанции обоснованно признал договор купли-продажи от 24.05.2012 недействительным.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования конкурсного управляющего.

Ссылка заявителя на судебные акты, вынесенные по итогам рассмотрения иных обособленных споров по делу N А47-12081/2012, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку в судебных актах, на которые ссылается заявитель, выводы сделаны судами на основании иной совокупности представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, и речь в них идет об иных фактических обстоятельствах, в том числе о совершении должником сделок по реализации своим работникам, в соответствии с Положением о премировании, помещений в жилом комплексе, строительство которого осуществлял должник, согласно личному вкладу каждого работника в строительство указанного комплекса, а также сделок по реализации помещений в названном жилом комплексе иному юридическому лицу по среднерыночным ценам в счет погашения ранее образовавшейся задолженности и сделок по погашению ранее образовавшейся задолженности по договору займа перед другим юридическим лицом, в то время как в данном случае имеет место продажа заявителю (юристу должника) по значительно заниженной цене доли в праве собственности на объект недвижимости, приобретенный должником по договору купли-продажи в 2002 году.

В части выводов судов об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной в соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве постановление от 06.03.2014 заявителем не обжалуется, и какие-либо доводы по данному поводу в кассационной жалобе отсутствуют, в связи с чем постановление от 06.03.2014 в данной части судом кассационной инстанции не проверяется.

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014 по делу N А47-12081/2012 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу Свистунова Ильи Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А.Оденцова

Судьи

Е.Н.Сердитова В.В.Плетнева