Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 июля 2014 г. N Ф09-3686/14 по делу N А76-17195/2013

Екатеринбург

10 июля 2014 г.

Дело N А76-17195/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Плетневой В. В., Матанцева И. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МагЭнергоСнаб" (далее - общество "МагЭнергоСнаб") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2014 по делу N А76-17195/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "МагЭнергоСнаб" - Коровцева Л.Н. (доверенность от 08.01.2014).

От Власова А.В., общества с ограниченной ответственностью "Блеск" (далее - общество "Блеск"), общества с ограниченной ответственностью "Инвест" (далее - общество "Инвест"), Хицкова И.А. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.

Власов Алексей Владимирович обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Блеск о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколами от 07.06.2011 N 2/2011, от 22.06.2011 N 5/2011, признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества на основании решения от 22.06.2011 N 5/2011 (с учетом уточнения требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Хицков Иван Александрович, общество "Инвест", общество "МагЭнергоСнаб", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области.

Решением суда от 28.01.2014 (судья Конкин М.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 (судьи Столяренко Г.М., Ершова С.Д., Карпусенко С.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "МагЭнергоСнаб" просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В частности, заявитель считает неверным вывод судов о том, что заявление об истечении срока исковой давности подано от имени общества "Блеск" неуполномоченным лицом. По мнению общества "МагЭнергоСнаб", доказательства, свидетельствующие об отмене доверенностей руководителем общества "Блеск" Лютаревич Ю.Ю., не должны приниматься во внимание ввиду нелигитимности полномочий указанного лица, утвержденного на должность директора лицами, не обладающими на момент проведения собрания статусом участника общества (протокол внеочередного собрания участников общества "Блеск" от 18.11.2011 N 111118/1).

Кроме того, общество "МагЭнергоСнаб" указывает, что суд в нарушение ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к рассмотрению дополнительное требование Власова А.В. о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества. Заявитель полагает, что данное требование должно было быть предъявлено отдельным иском и объединено с первоначальным требованием; считает, что данное нарушение норм процессуального права привело к нарушению интересов лиц, участвующих в соответствующих правоотношениях.

Также заявитель утверждает, что судами не дана надлежащая оценка его доводам о наличии в действиях Власова А.В. злоупотребления правом, не учтено, что Власов А.В. не уведомил общество "Блеск" о состоявшейся сделке по приобретению доли в уставном капитале, сведения о Власове А.В. как участнике общества "Блеск" в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) не внесены.

Как установлено судами, общество "Блеск" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 02.07.2007 за основным государственным регистрационным номером 1077444008784. На момент создания общества его уставный капитал составлял 10 000 руб., единственным участником являлась Савинкова Т.Г.

Савинковой Т.Г. 18.04.2008 принято решение об уступке принадлежащей ей доли в уставном капитале общества "Блеск" обществу "Инвест".

Общество "Инвест" 29.05.2009 уступило Хицкову И.А. принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "Блеск" в размере 80 %. Впоследствии данная сделка была оспорена обществом "Инвест" в судебном порядке (дело N А76-21576/2010); решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2011 в иске отказано; постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 решение отменено, сделка по уступке доли в уставном капитале общества "Блеск" от 29.05.2009, заключенная между обществом "Инвест" и Хицковым И.А., признана недействительной.

Обществом "Инвест" 07.06.2011 принято решение N 2/2011 о проведении государственной регистрации изменений в сведения об обществе "Блеск" в соответствии с постановлением суда от 17.05.2011.

Кроме того, обществом "Инвест" как единственным участником общества "Блеск" 22.06.2011 принято решение о принятии общества "МагЭнергоСнаб" в общество "Блеск", об увеличении уставного капитала общества "Блеск" до 200 000 руб. за счет денежного вклада третьего лица в размере 190 000 руб., распределении принадлежащих участникам общества долей: общество "МагЭнергоСнаб" - 95 %, общество "Инвест" - 5 %.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.08.2011 вышеуказанное постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 отменено, оставлено в силе решение суда от 21.02.2011 об отказе в иске о признании недействительной сделки по отчуждению обществом "Инвест" доли в уставном капитале общества "Блеск".

С учетом изложенного, как верно указано судами, участниками общества "Блеск" после совершения сделки 29.05.2009 являлись Хицков И.А. с долей в размере 80 % уставного капитала и общество "Инвест" с долей в размере 20 % уставного капитала.

Судами также установлено, что между обществом "Инвест" и Хицковым И.А. 09.11.2009 подписан договор купли-продажи доли, предметом которого являлась доля в размере 20 % уставного капитала общества "Блеск".

Впоследствии Хицков И.А. продал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "Блеск" Власову А.В. Договор купли-продажи от 09.12.2009, заключенный между названными лицами, удостоверен нотариусом нотариального округа Магнитогорского городского округа Челябинской области Шпарфовой С.Н. В соответствии с условиями договора предметом отчуждения являлась доля в уставном капитале общества "Блеск" в размере 100 %, номинальной стоимостью 10 000 руб., отчуждаемая доля принадлежит продавцу на основании учредительного договора общества "Блеск" от 29.05.2009, договора купли-продажи доли от 09.11.2009.

При рассмотрении дела N А76-23456/2012 по иску Власова А.В. о признании договора купли-продажи доли от 09.12.2009 ничтожной сделкой в силу ее мнимости, арбитражный суд пришел к выводу о том, что указанный договор является ничтожным лишь в части отчуждения Хицковым И.А. 20 % доли в уставном капитале общества "Блеск", поскольку договор от 09.11.2009, на основании которого Хицков И.А. эту долю приобрел у общества "Инвест", не был нотариально удостоверен. В остальной части суд отказал в признании ничтожным договора купли-продажи доли от 09.12.2009, заключенного между Хицковым И.А. и Власовым А.В., не усмотрев в нем признаков мнимости.

Ссылаясь на судебные акты по делу N А76-23456/2012, указывая, что решения от 07.06.2011 N 2/2011, от 22.06.2011 N 5/2011 приняты обществом "Инвест", обладающим 20 % доли в уставном капитале общества "Блеск", при этом Власов А.В., обладающий 80 % доли в уставном капитале названного общества, в принятии оспариваемых решений не участвовал, последний обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

На основании ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества относится к компетенции общего собрания участников общества. Решения по вопросам, указанным в подп. 2 п. 2 ст. 33, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена названным Законом или уставом общества (п. 8 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 3.2, 3.3.1 устава общества "Блеск" изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала, относится к исключительной компетенции общего собрания участников, решения по указанным вопросам принимается всеми участниками общества единогласно.

С учетом содержания оспариваемых решений, изложенных норм права, а также положений устава общества "Блеск", суды пришли к выводу о том, что оспариваемые решения, связанные с внесением изменений в устав общества "Блеск" и увеличением его уставного капитала, должны были быть приняты всеми участниками общества единогласно.

Исследовав содержание представленных решений N 2/2011, 5/2011, оспариваемых истцом, суды установили, что они приняты обществом "Инвест" в порядке, установленном ст. 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, то есть собрание участников общества для их принятия не проводилось. При этом, как было указано выше, на момент принятия оспариваемых решений общество "Инвест" не являлось единственным участником общества "Блеск"; доля общества "Инвест" в уставном капитале общества "Блеск" составляла 20 %, поскольку в остальной части была отчуждена Хицкову И.А. по договору от 29.05.2009, а последним, в свою очередь, продана Власову А.В. по договору от 09.12.2009.

Установив, что решения от 07.06.2011 N 2/2011, от 22.06.2011 N 5/2011 приняты с нарушением положений ст. 33, 36, 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и устава общества, без участия истца, владеющего на дату их принятия долей в размере 80% уставного капитала общества "Блеск", то есть в отсутствие кворума, суды признали данные решения не имеющими юридической силы и не влекущими прописанных в них правовых последствий.

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили исковые требования Власова А.В.

Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам, имеющимся доказательствам, сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, основаны на верном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения, и согласуются с позицией Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в п. 22, 23 и 24 совместного постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с выводом судов об отсутствии у Коровцевой Л.Н. полномочий на представление интересов общества "Блеск", отклоняются. Данный вывод сделан судами с учетом документов, свидетельствующих об отзыве соответствующей доверенности директором общества "Блеск" Лютаревич Ю.Ю. в декабре 2011 года, а также имеющегося в деле заявления конкурсного управляющего общества "Блеск" Кузьмина А.В. о том, что на дату введения в отношении общества процедуры конкурсного производства (решение от 27.03.2013 по делу N А76-17662/2012) им отозваны все доверенности, выданные прежними руководителями. При этом суд кассационной инстанции отмечает, что общество "МагЭнергоСнаб" на дату принятия решения об избрании Лютаревич Ю.Ю. директором общества "Блеск" участником названного общества уже не являлось (что следует из материалов регистрационного дела), кроме того, недействительность решения органа управления общества об избрании лица руководителем, на которую ссылается заявитель жалобы, сама по себе не влечет автоматического признания недействительными сделок, совершенных этим лицом. Из материалов дела усматривается, что в указанный период Лютаревич Ю.Ю. осуществляла полномочия директора общества, данное обстоятельство никем из иных лиц, участвующих в деле, не оспаривается, сведения о ней как руководителе общества "Блеск" внесены в ЕГРБЛ (выписка по состоянию на 02.12.2011), оснований полагать, что в этот период директором общества являлась иное лицо, не приведено.

Ссылка общества "МагЭнергоСнаб" на принятие судом уточнения иска, содержащего требование о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, также отклоняется судом кассационной инстанции с учетом положений ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, характера данного требования, отмеченного судом апелляционной инстанции, и отсутствия обоснования со стороны заявителя, каким образом данное обстоятельство привело к нарушению его прав, в том числе права на представление соответствующих возражений и доказательств (с учетом срока рассмотрения дела и проведенных судебных заседаний после принятия судом уточнения иска) либо интересов иных конкретных лиц.

Доводы заявителя о наличии в действиях Власова А.В. злоупотребления правом, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили правовую оценку.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2014 по делу N А76-17195/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МагЭнергоСнаб" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

В.В. Плетнева И.В. Матанцев