Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 июля 2014 г. N Ф09-7920/11 по делу N А07-21670/2010

Екатеринбург

24 июля 2014 г.

Дело N А07-21670/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Шершон Н.В., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "Коммунальщик" Шарафутдинова Дмитрия Билевича (далее - конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2014 по делу N А07-21670/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 по тому же делу о признании муниципального унитарного предприятия "Коммунальщик" муниципального района Салаватский район Республики Башкортостан (далее - предприятие "Коммунальщик", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель администрации муниципального района Салаватский район Республики Башкортостан - Расулова Л.И. (доверенность от 17.10.2013 б/н).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника администрации муниципального района Салаватский район Республики Башкортостан (далее - администрация) о взыскании с данного лица в пользу предприятия "Коммунальщик" 1 552 291 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2014 (судья Кулаев Р.Ф.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 (судьи Столяренко Г.М., Ершова С.Д., Карпусенко С.А.) определение Арбитражного суда Республики Башкортостан оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Башкортостан и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы ссылается на нарушение законных прав и экономических интересов конкурсных кредиторов предприятия "Коммунальщик" на погашение кредиторской задолженности. Конкурсный управляющий указывает на действия администрации, которые свидетельствуют о том, что ею предпринимались меры по изъятию имущества у предприятия "Коммунальщик" от принудительного взыскания по обязательствам кредиторов. По мнению заявителя жалобы, на основании постановления администрации, которым принято распоряжение от 19.11.2008 N 357 о реализации имущества должника, совершены сделки, нарушающие действующее гражданское законодательство. Реализация имущества, непосредственно участвующего в деятельности предприятия, привела к невозможности осуществления дальнейшей хозяйственной деятельности должника и к его банкротству. Изъятие имущества произведено с намерением вывести имущество из-под действий принудительного исполнения обязательств перед кредиторами. В результате продажи имущества предприятие лишилось возможности восстановить свою платежеспособность. Таким образом, имеется причинно-следственная связь между виновными действиями собственника имущества и наступлением последствий, привлекших к банкротству предприятия, а также причинения ущерба кредитору в лице уполномоченного органа. После реализации имущества денежных средств недостаточно даже для погашения текущих расходов конкурсного производства.

В отзыве на кассационную жалобу от 01.07.2014 N 1402 администрация просит оставить данную жалобу без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, предприятие "Коммунальщик" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.01.2007, функции его учредителя осуществляет администрация, имущество данного предприятия является муниципальной собственностью и закреплено за ним на праве хозяйственного ведения.

Согласно п. 2.2 устава предприятия "Коммунальщик" предметом его деятельности являются коммунальное обслуживание физических и юридических лиц; их теплоснабжение и водоснабжение; эксплуатация, обслуживание, ремонт тепло-водопроводных систем и др.

В соответствии с п. 3.3 устава предприятия "Коммунальщик" размер уставного фонда предприятия составляет 500 000 руб. (здание гаража на три автомобиля, экскаватор ЭО 2621 ВЗ, автомобили ГАЗ-53, ГАЗ-3307, Камаз-55111, гидронасос, Беларусь МТЗ-80, МТЗ-82, Т-40, автомобиль УАЗ).

Постановлением администрации от 11.12.2009 N 1218 принято решение о ликвидации предприятия, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 21.12.2009 внесена соответствующая запись.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.12.2010 к производству принято заявление предприятия "Коммунальщик" о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.02.2011 предприятие "Коммунальщик" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Шарафутдинов Д.Б.

В реестр требований кредиторов должника по состоянию на 22.11.2013 включены требования кредиторов второй очереди в сумме 437 470 руб. 43 коп., третьей очереди - Федеральной налоговой службы по основному долгу в сумме 1 552 291 руб., по штрафным санкциям в сумме 335 978 руб. 73 коп., за реестром учтены требования общества с ограниченной ответственностью "Коммунальщик" (далее - общество "Коммунальщик") в размере 798 835 руб. 33 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.08.2011 на основании заявления конкурсного управляющего признаны недействительными заключенные между предприятием "Коммунальщик" и обществом "Коммунальщик" 19.11.2008 договоры купли-продажи N 98, 99, 100, 101, 102, 103, 104, 105, 106, 108 в редакции N 2, применены последствия их недействительности путем возложения на общество "Коммунальщик" обязанности возвратить предприятию "Коммунальщик" приобретенную по указанным договорам автотранспортную технику: МТЗ-80, паспорт АА N 722421; экскаватор ЭО 3323, паспорт АА N 722423; экскаватор ЭО2621 В3; МТЗ-80, паспорт ВВ N 185928; МТЗ-80, паспорт АА N 828859; автогрейдер ДЗ-180, паспорт 722427; МТЗ-82, паспорт АВ N 017157; бульдозер ДТ-75, паспорт ВА 419044; 2 ПТС-4, паспорт АА 722428; 2 ПТС-4, паспорт АА 735537. При этом суд исходил из того, что указанные сделки по прекращению права хозяйственного ведения предприятия "Коммунальщик" на закрепленное за ним имущество противоречат закону, а именно п. 3 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях).

Указанным судебным актом также установлено, что администрация постановлением от 07.10.2008 N 624 передала функции по подаче тепловой энергии, водоснабжения и водоотведения, санитарной очистке территории и размещения твердых бытовых отходов от предприятия "Коммунальщик" обществу "Коммунальщик". Администрацией 19.11.2008 принято распоряжение N 357 о реализации имущества предприятия "Коммунальщик", на основании которого и были оформлены вышеназванные договоры купли-продажи в редакции N 2.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), полагая, что действия администрации по реализации имущества на основании заключенных предприятием и обществом "Коммунальщик" договоров купли-продажи, привели к отказу предприятия "Коммунальщик" от дальнейшего осуществления уставной деятельности и его банкротству, обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении собственника имущества предприятия "Коммунальщик" к субсидиарной ответственности.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности факта совершения собственником имущества предприятия "Коммунальщик" действий, повлекших банкротство предприятия.

Вывод судов является правильным, соответствует обстоятельствам дела и нормам права.

Согласно п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не несут ответственность по обязательствам государственного или муниципального предприятия, за исключением случаев, если несостоятельность (банкротство) такого предприятия вызвана собственником его имущества. В указанных случаях на собственника при недостаточности имущества государственного или муниципального предприятия может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (п. 2 ст. 7 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях).

В силу п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Согласно разъяснениям, данным в п. 22 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", учредители (участники) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственник его имущества или другие лица, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Исходя из содержания названных правовых норм, обращаясь с требованием о привлечении собственника имущества к субсидиарной ответственности, заявитель должен доказать наличие у ответчика права давать обязательные для истца указания либо возможности иным образом определять действия истца; совершение ответчиком действий, свидетельствующих об использовании такого права и (или) возможности; наличие причинно-следственной связи между использованием ответчиком своих прав и (или) возможностей в отношении истца и его последующей несостоятельностью (банкротством); недостаточность у истца имущества для расчетов с кредиторами. Также необходимо установить вину ответчика для возложения на него ответственности.

В соответствии со ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли требование удовлетворению.

В обоснование требований о привлечении собственника имущества должника к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий ссылается на вынесение администрацией распоряжения от 19.11.2008 N 357 о реализации имущества предприятия "Коммунальщик" и последующей реализацией имущества на основании заключенных предприятием и обществом "Коммунальщик" договоров купли-продажи.

Исследовав представленные в материалы дела документы, рассмотрев доводы и возражения сторон, приведенные в обоснование своей правовой позиции, суды, учитывая отсутствие доказательств того, что неплатежеспособность должника возникла именно из-за указанных сделок, пришли к выводу о том, что само по себе отчуждение имущества предприятия "Коммунальщик" не является причиной его банкротства.

Кроме того, судами принято во внимание, что вышеуказанные доводы конкурсного управляющего противоречат выводам, содержащимся в финансовом анализе должника, выполненном самим конкурсным управляющим, согласно которым коэффициенты, характеризующие платежеспособность должника, в течение исследуемого периода (с 01.01.2007 по 01.12.2010) либо не изменялись, либо соответствовали нормальному значению; коэффициенты, характеризующие финансовую устойчивость должника, изменялись незначительно. В частности, согласно использованным данным ликвидационного баланса коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами на начало 2010 года составлял нормальное значение. Собственных оборотных средств было достаточно для финансовой устойчивости предприятия.

При этом суды указали на то, что из содержания анализа финансово-хозяйственной деятельности предприятия "Коммунальщик" по состоянию на 01.04.2008, подписанного специалистом администрации, достоверность которого не оспорена, усматривается неплатежеспособность предприятия "Коммунальщик", его убыточность (нерентабельность), предприятие "Коммунальщик" находится в критическом финансовом положении - зависит от кредиторов, восстановить платежеспособность невозможно, хозяйственная деятельность нецелесообразна, необходима смена неэффективного собственника. Аналогичные выводы отражены в протоколе заседания межведомственной комиссии по сокращению убыточных предприятий и организаций от 22.04.2008.

Суды, исследовав и оценив материалы дела и фактические обстоятельства, сделали правильный вывод о том, что еще до передачи собственником имущества должника оно обладало признаками неплатежеспособности. В этой связи сами по себе действия собственника имущества должника не могли явиться причиной неплатежеспособности предприятия "Коммунальщик".

Таким образом, исследовав фактические обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий, суды пришли к выводу о том, что совокупность приведенных доводов и представленных доказательств недостаточна для вывода о наличии в данном случае оснований для привлечения собственника имущества должника к субсидиарной ответственности, поскольку причинно-следственная связь между действиями ответчика и несостоятельностью (банкротством) должника отсутствует.

С учетом изложенного суды отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленного требования.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, о неправильном применении судами норм права не свидетельствуют и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами приведенных им обстоятельств.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из имеющихся в деле доказательств, которые оценивали и исследовали в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы судов основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции полагает, что обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, им дана правовая оценка, представленные доказательства исследованы и оценены. Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с изложенным обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2014 по делу N А07-21670/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "Коммунальщик" Шарафутдинова Дмитрия Билевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Н.В. Шершон А.В. Кангин