Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 сентября 2014 г. N Ф09-5657/14 по делу N А60-41442/2013

Екатеринбург

10 сентября 2014 г.

Дело N А60-41442/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Третьяковой Натальи Николаевны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2014 по делу N А60-41442/2013 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Третьяковой Н.Н. - Постников Р.В. (доверенность от 20.12.2013);

Рейн Антона Леонидовича - Сокульская О.Ю. (доверенность от 26.07.2014);

Рейн Эльвиры Эриковны - Сокульская О.Ю. (доверенность от 28.02.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "РЭНКО" (ИНН 6661024869, ОГРН 1026605254356; далее - общество "ПКФ "РЭНКО") - Шилова А.А. (доверенность от 02.04.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Монтажно-строительная организация РЭНКО" (далее - общество "МСО "РЭНКО") - Шилова А.А. (доверенность от 10.02.2014).

Третьякова Н.Н. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском на основании ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) о признании недействительным решения общего собрания участников общества "ПКФ "РЭНКО" от 26.08.2013 об одобрении заключения и исполнения договора строительного подряда от 24.10.2011 N СП01-10-2011, заключенного между обществом "ПКФ "РЭНКО" и обществом "МСО "РЭНКО".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество "МСО "РЭНКО", Рейн Э.Э., Рейн А.Л.

Решением суда от 11.02.2014 (судья Дёмина Т.А.) заявленные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2014 (судьи Виноградова Л.Ф., Григорьева Н.П., Кощеева М.Н.) решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Третьякова Н.Н. просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права. Заявитель кассационной жалобы настаивает на принятии участниками общего собрания участников общества "ПКФ "РЭНКО" оспариваемого решения с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью, предусмотренного ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. По мнению Третьяковой Н.Н., обстоятельства, установленные судами по делу N А60-21309/2013, не являются преюдициальными для настоящего дела. Заявитель кассационной жалобы считает, что при рассмотрении настоящего дела суд апелляционной инстанции не устанавливал наличие совокупности обстоятельств необходимых для признания оспариваемого решения недействительным, а именно: нарушение процедурного порядка принятия соответствующего решения общего собрания участников общества, повлекшего нарушение прав участников общества, либо наличие оснований для признания отсутствия юридической силы оспариваемого решения.

Изучив доводы заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 24.10.2011 между обществом "ПКФ "РЭНКО" (генподрядчик) и обществом "МСО "РЭНКО" (субподрядчик) заключен договор субподряда N СП01-10-2011, согласно которому генподрядчик поручает, а субподрядчик принимает на себя обязательства выполнить строительно-монтажные работы на объекте открытого акционерного общества "ПНТЗ" эстакада технологических трубопроводов и кабельных сетей.

Общая стоимость работ определена в сметных расчетах к договору и составляла 62 887 730 руб. 63 коп., в том числе налог на добавленную стоимость 18 %.

Решением общего собрания участников общества "ПКФ "РЭНКО", оформленным протоколом от 26.08.2013, 80 % голосов присутствовавших на собрании участников общества одобрено заключение и исполнение договора строительного подряда от 24.10.2011 N СП01-10-2011.

Участниками данного общества являются Рейн Э.Э. с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 6000 руб. (60 %), Рейн А.Л. с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2000 руб. (20 %) и Третьякова Н.Н. с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2000 руб. (20 %).

Полагая, что данное решение принято с существенным нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Третьякова Н.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, сославшись на п. 6 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, посчитал, что оспариваемым решением одобрена сделка на основе голосования лиц, заинтересованных в совершении сделки, признал оспариваемое решение принятым с существенным нарушением положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в отсутствии большинства голосов, необходимых для его принятия, вследствие чего пришёл к выводу о недействительности оспариваемого решения общего участников общества, оформленного протоколом от 28.08.2013, и удовлетворил заявленные исковые требования.

При повторном рассмотрении дела по правилам ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения общего собрания участников общества от 26.08.2013 об одобрении заключения и исполнения договора строительного подряда от 24.10.2011 N СП01-10-2011.

Выводы суда являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В п. 22 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью разъяснено, что при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014 по делу N А60-21309/2013 по иску Третьяковой Н.Н. к обществу "ПКФ "РЭНКО" и обществу "МСО "РЭНКО" о признании недействительным договора строительного подряда от 24.10.2011 N СП01-10-2011 на основании ст. 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и применении последствий его недействительности, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, установлено, что данный договор заключен обществом "ПКФ "РЭНКО" в рамках обычной для общества хозяйственной деятельности и, следовательно, не нуждается в специальном одобрении в силу п. 1 ст. 46 названного Закона. Кроме того, указанными судебными актами установлено отсутствие убыточности оспариваемой сделки для общества или наступления иных неблагоприятных последствий в его финансовой или хозяйственной деятельности, нарушающих права и законные интересы истца, что в силу п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" является необходимым условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной. В признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки судом отказано.

В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что оспариваемое решение общего собрания участников общества принято с учётом голосов Третьяковой Н.Н., извещенной надлежащим образом о проведении соответствующего собрания участников общества, учитывая разъяснения, содержащиеся в п. 22 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из преюдициальности судебных актов по делу N А60-21309/2013, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что оспариваемое решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 28.08.2013, не нарушает прав и законных интересов Третьяковой Н.Н., вследствие чего отказал в удовлетворении заявленных требований.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Фактические обстоятельства дела судом установлены и исследованы в полном объёме, выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Доводы Третьяковой Н.Н., изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судом правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2014 по делу N А60-41442/2013 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Третьяковой Натальи Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В.Плетнева

Судьи

Ю.А.Оденцова Н.А.Артемьева