Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 сентября 2014 г. N Ф09-13488/13 по делу N А07-8014/2013

Екатеринбург

15 сентября 2014 г.

Дело N А07-8014/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Каширина Владимира Михайловича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.04.2014 по делу N А07-8014/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2014 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Иванова Эльвира Альбертовна обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "Башпромземстрой" (ИНН 0268042621, ОГРН 1060268026719; далее - общество), Каширину Владимиру Михайловичу, Шамсутдинову Юрию Владимировичу с исковым заявлением о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 50%.

Решением суда от 19.08.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2013 решение суда от 19.08.2013 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.01.2014 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Решением суда от 07.04.2014 (судья Салиева Л.В.) исковые требования к Шамсутдинову Ю.В. и Каширину В.М. о переводе на Иванову Э.А. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 50 % доли в уставном капитале общества от 25.12.2012, заключенному между Шамсутдиновым Ю.В. и Кашириным В.М. удовлетворены. В удовлетворении исковых требований к обществу отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2014 (судьи Серкова З.Н., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Каширин В.М. просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и на неполное исследование судами всех фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для настоящего дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, суд первой инстанции неправомерно не удовлетворил ходатайство Каширина В.М. об объединении дел N А07-8014/2013 и N А07-18136/2013 в одно производство, отказал в удовлетворении ходатайства общества об извещении конкурсного управляющего общества Гавришова М.В. и не привлек к участию в деле в качестве третьего лица Шамсутдинова С.В. Заявитель кассационной жалобы считает, что судами не дана оценка доводам Каширина В.М. об отсутствии нарушения преимущественного права участника на приобретение доли в уставном капитале общества. Кроме того, Каширин В.М. полагает, что суд апелляционной инстанции неправомерно рассмотрел соответствующую апелляционную жалобу в отсутствии представителя ответчика при наличии ходатайства об отложении судебного заседания.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

При новом рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 01.11.2006 за основным государственным регистрационным номером 1060268026719.

На момент создания общества его учредителями являлись Иванова Э.А. и Шамсутдинов С.В. с долей участия в размере 50 % уставного капитала каждый. Генеральным директором общества избран Шамсутдинов С.В.

Впоследствии Шамсутдинов С.В. 09.09.2009 представил в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно о прекращения прав на долю у участника общества Ивановой Э.А. в связи с ее выходом из состава участников на основании заявления от 17.08.2009; Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Стерлитамаку принято решение о регистрации соответствующих изменений. Кроме того, 03.12.2009 Шамсутдинов С.В. принял решение о перераспределении принадлежащей обществу доли в размере 50 % уставного капитала себе как единственному участнику общества и обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р14001 о внесении указанных изменений в сведения об обществе; Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Стерлитамаку принято решение о регистрации соответствующих изменений.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.03.2011 по делу N А07-22304/2010 Иванова Э.А. восстановлена в правах участника общества с долей в уставном капитале 50 %. Названным решением суда, оставленным в указанной части без изменения судами кассационной и апелляционной инстанций, установлено, что Иванова Э.А. не подписывала заявление о выходе из состава участников общества, на день принятия Шамсутдиновым С.В. решения о перераспределении доли Ивановой Э.А. она являлась участником общества, владеющим долей в размере 50 % от уставного капитала, и основания для перехода ее доли к обществу и последующей передачи доли Шамсутдинову С.В. отсутствовали.

Таким образом, по состоянию на 31.03.2011 участниками общества являлись Иванова Э.А. и Шамсутдинов С.В. с долей в уставном капитале общества в размере 50 % каждый.

Шамсутдинов С.В., являясь участником общества с долей в размере 50 % уставного капитала, 11.01.2012 продал свою долю в уставном капитале Шамсутдинову Ю.В.; сделка нотариально удостоверена нотариусом городского округа г. Стерлитамака Кожаевой О.Н. Шамсутдинов Ю.В. 25.12.2012 по сделке купли-продажи, нотариально удостоверенной нотариусом Глуховой И.А., продал долю в размере 50 % в уставном капитале общества Каширину В.М. Соответствующие изменения зарегистрированы и внесены в ЕГРЮЛ.

Кроме того, Шамсутдинов С.В. 23.01.2012 продал 50 % доли в уставном капитале общества Аношиной В.С., данная сделка нотариально удостоверена нотариусом городского округа г. Стерлитамака Кожаевой О.Н.; Аношина В.С. по договору купли-продажи, нотариально удостоверенному нотариусом г. Октябрьский Матвеенко Л.А., продала часть доли в размере 25 % уставного капитала названного общества Зарипову Р.М. Соответствующие изменения также зарегистрированы и внесены в ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества по состоянию на 21.01.2013 в результате перехода прав на доли участниками общества являлись: Каширин В.М. (50 % доли в уставном капитале общества), Аношина В.С. (25 % доли в уставном капитале общества) и Зарипов Р.М. (25 % доли в уставном капитале общества).

Иванова Э.А., ссылаясь на то, что не отчуждала принадлежавшую ей долю в размере 50 % уставного капитала общества, указанная доля помимо ее воли в результате противоправных действий Шамсутдинова С.В. неправомерно перешла к Аношиной А.С., а затем частично к Зарипову Р.М., обратилась в арбитражный суд с иском о признании за ней права на долю в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала с одновременным лишением права на долю приобретателей Аношиной В.С. (25 %) и Зарипова Р.М. (25 %).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.03.2013 (с учетом определения суда об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок от 06.05.2013) по делу N А60-17495/2012 удовлетворены исковые требования о признании права Ивановой Э.А. на долю в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб. с одновременным лишением права на долю в уставном капитале общества приобретателей Аношину В.С. - 25 % доли номинальной стоимостью 2500 руб. и Зарипова Р.М. - 25 % доли номинальной стоимостью 2500 руб.; в удовлетворении исковых требований к Шамсутдинову Ю.В. отказано.

Ссылаясь на то, что в ходе судебного разбирательства по делу N А07-17495/2012 Ивановой Э.А. стало известно об отчуждении принадлежавшей Шамсутдинову С.В. доли в уставном капитале общества третьему лицу, указанная доля была отчуждена с нарушением порядка, установленного ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), то есть без извещения об этом второго участника общества - Ивановой Э.А., в связи с чем она была лишена права преимущественной покупки, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском о переводе на Иванову Э.А. прав и обязанностей покупателя доли.

Удовлетворяя требования о переводе на Иванову Э.А. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 50 % доли в уставном капитале общества по отношению к ответчикам Каширину В.М., Шамсутдинову Ю.В., отказывая в удовлетворении иска к обществу, суды приняли во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебные акты по делу N А07-22304/2010, учли отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих об извещении Ивановой Э.А. о намерении Шамсутдинова Ю.В. продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества, не установили пропуска истцом трехмесячного срока исковой давности для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Выводы судов являются верными, основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют обстоятельствам дела.

В соответствии с п. 4, 5, 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных названным Законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям указанного Закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.

При исследовании имеющихся в материалах дела доказательств по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе уведомление оферту Шамсутдинова Ю.В. от 21.01.2012 о намерении продать долю в уставном капитале общества Каширину С.В., сообщение директора общества Шамсутдинова С.В. о направлении уведомлений участникам общества, суды установили, что указанное уведомление-оферта Ивановой Э.А. не направлялось, отметили, что материалы дела на содержат доказательства вручения Ивановой Э.А. уведомления-оферты о намерении продать долю в уставном капитале третьему лицу и пришли к выводам о нарушении при продаже доли преимущественного права приобретения доли Ивановой Э.А.

Учитывая изложенное, исходя из преюдициальности судебных актов по делу N А07-22304/2010, которыми установлено, что обязательства участников по оплате уставного капитала общества на момент регистрации общества были исполнены в полном объеме, суды пришли к выводам о наличии оснований для перевода на Иванову Э.А. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 50 % доли в уставном капитале общества от 25.12.2012, заключенному между Шамсутдиновым Ю.В. и Кашириным В.М., вследствие чего удовлетворили заявленные исковые требования.

Таким образом, удовлетворяя исковые требования в части, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности Ивановой Э.А. заявленных требований, а также из отсутствия в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином.

Фактические обстоятельства дела судами установлены и исследованы в полном объёме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Довод ответчика о нарушении процессуальных прав Каширина С.В. судом апелляционной инстанции, рассмотревшим апелляционную жалобу в отсутствии представителя ответчика, в связи с невозможностью явки его представителя из-за участия в другом процессе, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку ч. 3 ст. 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации предусмотрено право суда рассмотреть дело в отсутствие истца и (или) ответчика при условии их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства. При этом отложение судебного заседания является правом, а не обязанностью суда (ч. 4 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы Каширина В.М., изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда, не выявлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает каких-либо оснований для отмены обжалуемых судебных актов, вследствие чего обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.04.2014 по делу N А07-8014/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Каширина Владимира Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

С.Н. Лиходумова Н.А. Артемьева