Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 августа 2007 г. N Ф09-5352/07 по делу N А60-14316/2004

Екатеринбург

01 августа 2007 г.

Дело N А60-14316/2004-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Маликовой Э.М.,

судей Сулейменовой Т.В., Купреенкова В.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" (далее - общество "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2007 (резолютивная часть от 06.03.2007) по делу N А60-14316/2004-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2007 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Дакор" (далее - общество "Дакор") - Попов В.В., генеральный директор (протокол от 01.12.2000 N 01/12-2000);

общества с ограниченной ответственностью "Брок-Дор" (далее - общество "Брок-Дор") - Попов В.В., генеральный директор (протокол от 24.04.2005);

закрытого акционерного общества "Брок-Пресс" (далее - общество "Брок-Пресс") - Баранский В.А., генеральный директор (протокол от 11.03.2006);

общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" - Постнов Б.Н. (доверенность от 12.07.2007 N 41/07, Привороцкий Б.Л. (доверенность от 10.01.2007 N 07/07), Репин Д.А. (доверенность от 28.02.2007 N 24/07);

открытого акционерного общества "Русские самоцветы" (далее - общество "Русские самоцветы") - Кожанов А.В. (доверенность от 09.01.2007).

Общество "Брок-Дор", общество "Дакор" и общество "Дакор-Пресс" обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов", обществу "Русские самоцветы", обществу с ограниченной ответственностью "ГРИН'З" (далее - общество "ГРИН'З") о признании недействительным договора от 06.04.2001 купли-продажи недвижимого имущества - нежилых помещений первого этажа N 24-26, второго этажа N 67-80 общей площадью 613,7 кв. м., расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 37, и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы изменили предмет требований, просили признать недействительным договор купли-продажи от 06.04.2001, заключенный обществом "Русские самоцветы" и обществом "ГРИН'З", а также признать недействительным договор купли-продажи от 05.07.2001, заключенный обществом "ГРИН'З" и обществом "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов", и применить последствия недействительности сделок, обязав общество "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" возместить обществу "Русские самоцветы" стоимость незаконно отчужденного имущества в размере 34 846 615 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2007 (резолютивная часть от 06.03.2007; судья Воротилкин А.С.) исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи от 06.04.2001, заключенный между обществом "Русские самоцветы" и обществом "ГРИН'З", признан недействительным договор купли-продажи от 05.07.2001, заключенный между обществом "ГРИН'З" и обществом "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов". В порядке применения последствий недействительности сделки с общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" в пользу общества "Русские самоцветы" взыскано 34 846 615 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2007 (судьи Соларева О.Ф., Хаснуллина Т.Н., Булкина А.Н.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" просит указанные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неприменение судами разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда от 15.11.2001 N 18 и Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", указывая при этом на то, что на момент предъявления истцами требований к обществу "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" (27.03.2006) срок давности уже истек, однако судом первой инстанции были неправильно оценены имеющиеся в материалах дела документы, в связи с чем в удовлетворении ходатайства ответчика о пропуске срока исковой давности неправомерно отказано. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на неправильное применение судами ст. 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что судами неправильно применены последствия недействительности сделок, а также считая, что факт притворности сделок не доказан материалами дела. Также общество "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" ссылается на нарушение судом первой инстанции ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагая, что судом незаконно принято изменение предмета исковых требований, и указывает на то, что решение суда затрагивает права общества с ограниченной ответственностью "Уральская Финансово-инвестиционная компания", не привлеченного к участию в деле.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждено материалами дела, 06.04.2001 обществом "Русские самоцветы" (продавец) в лице директора Тимофеева Н.И. и обществом "ГРИН'З" (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателя объекты недвижимого имущества - нежилые помещения первого этажа N 24-26, второго этажа N 67-80 общей площадью 613,7 кв. м, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, 37. На основании данного договора произведена государственная регистрация права собственности общества "ГРИН'З" на указанное имущество (Свидетельство о государственной регистрации права от 23.04.2001 серии 66 АВ N 384004).

В свою очередь общество "ГРИН'З" по договору купли-продажи от 05.07.2001 передало недвижимое имущество в собственность общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов". Государственная регистрация права собственности произведена 27.08.2001 (Свидетельство о государственной регистрации права серии 66 АВ N 390737).

Полагая, что последовательно заключенные договоры купли-продажи от 06.04.2001 и 05.07.2001 совершены сторонами с целью избежать выполнения требований ст. 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку директором общества "Русские самоцветы" и общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" на момент совершения сделок был Тимофеев Н.И., договор от 06.04.2001 является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку - отчуждения имущества в пользу общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов", кроме того, заключен неуполномоченным лицом, общество "Брок-Дор", общество "Дакор" и общество "Брок-Пресс" обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что договор купли-продажи от 06.04.2001, подписанный от имени общества "Русские самоцветы" директором Тимофеевым Н.И., заключен с нарушением положений ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и является ничтожным в силу ст. 168 названного Кодекса, поскольку Тимофеев Н.И. не обладал полномочиями по распоряжению имуществом, принадлежащим обществу "Русские самоцветы". При этом суды руководствовались тем обстоятельством, что вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2003 по делу N А60-19610/02-С2 признаны недействительными решения, принятые на общем собрании акционеров общества "Русские самоцветы" от 20.10.2000, в том числе по вопросу избрания директором общества Тимофеева Н.И.

Учитывая, что недействительная сделка не могла стать основанием для приобретения обществом "ГРИН'З" права собственности на спорное имущество, суды, руководствуясь ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, также признали недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 05.07.2001, заключенный обществом "ГРИН'З" и обществом "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов".

Кроме того, при рассмотрении спора судами установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок Тимофеев Н.И. являлся не только директором общества "Русские самоцветы", но также и руководителем общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов".

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что спорные сделки были заключены с целью прикрыть другую сделку, в совершении которой у Тимофеева Н.И. имелась заинтересованность, а именно сделку по отчуждению имущества в пользу общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов".

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения указанных сделок купли-продажи в порядке, предусмотренном ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", суды признали, что последовательное заключение двух договоров купли-продажи от 06.04.2001 и 05.07.2001 было совершено с целью избежать выполнения требований, предусмотренных ст. 81, 83 названного Закона.

При этом при рассмотрении спора суд первой инстанции, руководствуясь п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклонил заявление общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" об истечении срока исковой давности по предъявленным требованиям. Отклоняя указанное заявление ответчика, суд указал, что в отношении требований истцов, основанных на оспоримом характере прикрываемой сделки, общество "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" отдельного заявления о пропуске срока исковой давности не делало, поскольку заявление "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" не содержит ссылок на п. 2 ст. 181 названного Кодекса.

Между тем указанные судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными в связи со следующим.

Делая вывод о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2001 является ничтожным в связи с отсутствием у Тимофеева Н.И. полномочий исполнительного органа общества "Русские самоцветы", судами первой и апелляционной инстанций не был принят во внимание тот факт, что на момент подписания Тимофеевым Н.И. договора купли-продажи совершение им данных юридически-значимых действий не противоречило действующему законодательству.

Признание впоследствии недействительным решения общего собрания акционеров об избрании Тимофеева Н.И. директором общества не влечет недействительности решений и действий директора, совершенных до признания решения общего собрания незаконным, так как на момент их осуществления полномочия директора не оспаривались.

Вместе с тем вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что спорные сделки были заключены с целью прикрыть другую сделку, в совершении которой имелась заинтересованность, является обоснованным.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как правильно установлено судами, договоры купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2001 и 05.07.2001, были направлены на отчуждение спорного имущества общества "Русские самоцветы" в пользу общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов".

Учитывая, что на момент заключения указанных договоров Тимофеев Н.И., подписавший договор купли-продажи от имени общества "Русские самоцветы", в то же время являлся руководителем общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов", суды обоснованно признали, что в силу ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" он являлся заинтересованным лицом в совершении указанной сделки, а сама сделка должна была быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (ст. 83 названного Закона).

В соответствии с п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных указанным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Таким образом, в силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации данная сделка является оспоримой.

Между тем, отклоняя заявление общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" о применении срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей порядок применения сроков исковой давности по ничтожным сделкам.

При этом суды первой и апелляционной инстанций при исчислении срока исковой давности исходили из того, что с рассматриваемым иском в суд истцы обратились 19.05.2004, между тем, как усматривается из материалов дела, обращаясь с иском в арбитражный суд 19.05.2004, истцами было заявлено требование лишь о признании недействительным договора купли-продажи от 06.04.2001, заключенного обществом "Русские самоцветы" и обществом "ГРИН'З", и о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а с заявлением об изменении предмета исковых требований и признании недействительным также и договора купли-продажи от 05.07.2001, заключенного между обществом "ГРИН'З" и обществом "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов", и обязании последнего возместить обществу "Русские самоцветы" стоимость отчужденного имущества истцы обратились лишь 27.03.2006.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течении года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Поскольку общество "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" обратилось с заявлением о пропуске истцами срока исковой давности, а по требованиям истцов ставился вопрос о признании недействительной прикрываемой сделки, которая является оспоримой, суд должен был рассмотреть указанное заявление независимо от его содержания с применением надлежащих норм права.

Однако доводы общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" о пропуске срока исковой давности с учетом положений п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации судами не оценивались.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки и рассмотреть дело в соответствии с нормами материального и процессуального права, принимая во внимание доводы и возражения лиц, участвующих в деле.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2007 (резолютивная часть от 06.03.2007) по делу N А60-14316/2004-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2007 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Э.М. Маликова

Судьи

Т.В. Сулейменова В.А. Купреенков