Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 октября 2014 г. N Ф09-3160/14 по делу N А07-23160/2011

Екатеринбург

06 октября 2014 г.

Дело N А07-23160/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Кангина А.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралстройинвест" (далее - общество "Уралстройинвест", векселедержатель) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.04.2014 по делу N А07-23160/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Круглов Иван Васильевич представил в Федеральный арбитражный суд Уральского округа ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя. Ходатайство судом удовлетворено.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2012 закрытое акционерное общество "Винком" (ИНН 0277077733 ОГРН 1060277052527, далее - должник, общество "Винком", векселедатель) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ахтямов Дамир Абдуллович (далее - конкурсный управляющий).

Общество "Уралстройинвест" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 97 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: индивидуальный предприниматель Петров Степан Степанович (ИНН 022401649127; далее - предприниматель) и общество с ограниченной ответственностью "УКС-21" (ИНН 0275015474; далее - общество "УКС-21").

Определением суда от 15.01.2014 общество "УКС-21" исключено из числа лиц обособленного спора по причине ликвидации.

Определением суда от 22.04.2014 (судья Полтавец Ю.В.) во включении требований общества "Уралстройинвест" в реестр требований кредиторов должника в сумме 97 000 000 руб. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 (судьи Забутырина Л.В., Бабкина С.А., Серкова З.Н.) определение суда от 22.04.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Уралстройинвест" просит обжалуемые судебные акты отменить, заявление о включении требований в реестр требований кредиторов должника удовлетворить, отмечая при этом, что судом установлен факт соответствия представленных векселей формальным требованиям вексельного законодательства, векселя содержат необходимые реквизиты. По мнению заявителя кассационной жалобы, законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав. Заявитель кассационной жалобы считает, что общество "Уралстройинвест" является добросовестным приобретателем простых векселей должника и с учетом банкротства последнего имеет право на предъявление векселей к оплате ранее срока их акцепта в рамках конкурсного производства. Общество "Уралстройинвест" полагает, что предъявление подлинного, неоплаченного в срок векселя в судебном заседании является достаточным основанием для удовлетворения заявленного в рамках исковой давности иска законного векселедержателя.

Как следует из материалов дела, ссылаясь на наличие права на предъявление векселей к оплате ранее срока их платежа, в связи с признанием векселедателя банкротом, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявленных требований общество "Уралстройинвест" указало на наличие вексельных обязательств, основанных на простых векселях должника: от 09.11.2006 серии ВИ N 003, от 10.07.2006 серии ВИ N 004, от 12.07.2006 серии ВИ N 005, от 05.10.2006 серии В N 002 со сроком оплаты по предъявлению, но не ранее 31.12.2014, а также на векселях: от 08.02.2007 серии В N 004, от 06.03.2007 серии В N 005, от 07.03.2007 серии В N 006 со сроком оплаты по предъявлению, но не ранее 31.12.2015, на общую сумму 97 000 000 руб.

Указанные векселя приобретены обществом "Уралстройинвест" у предпринимателя по договору купли-продажи от 01.09.2013 N 273 по цене 48 500 000 рублей (которые покупатель (заявитель) обязуется оплатить путем перечисления средств на расчетный счет продавца не позднее 31.12.2014), векселя приняты указанным обществом от продавца по акту 01.09.2013.

Конкурсный управляющий в первоначально представленном отзыве на требование общества "Уралстройинвест" указал, что векселя содержат только индоссамент первого векселедержателя, срок исполнения по указанным векселям не наступил, в связи с чем, просил отказать в установлении требований.

Предприниматель представил письменное пояснение, согласно которому простые векселя, выданные должником, были получены им от общества "УКС-21" в счет оплаты по договорам поставки строительных материалов в августе -декабре 2008 г., договоры и бухгалтерская документация не сохранены в связи с истечением срока хранения, претензии по исполнению указанных договоров обществом "УКС-21" заявлены не были, указанные векселя были переданы им на условиях договора купли-продажи простых векселей от 01.09.2013 N 273 обществу "Уралстройинвест", индоссамент на векселях не совершался.

Конкурсный управляющий в дополнительно представленном отзыве указал, что возражений по заявленным требованиям не имеет, считая их обоснованными, вместе с тем, учитывая дату предъявления требования, просил установить его за реестр.

Отказывая во включении требований общества "Уралстройинвест" в реестр требований кредиторов должника в сумме 97 000 000 руб., суды исходили из того, что заявитель представил оригиналы векселей, формальные требования к составлению векселей соблюдены, доказательства, свидетельствующие об оплате за приобретенные векселя в материалы дела не представлены, предприниматель не представил отчетности с момента регистрации, документальное подтверждение какой-либо финансово-хозяйственной деятельности предпринимателя и его взаимоотношений с обществом "УКС-21" не подтверждено, бухгалтерская отчетность должника не подтверждает выпуска обществом "Винком" простых векселей, сумма выданных векселей не обеспечена имуществом должника, финансовое положение должника не позволяло выдать обществу "УКС-21" векселя на спорную сумму, а последнему их приобрести. Суды посчитали, что материалами дела не подтверждается, что выдача векселей была обусловлена финансово-хозяйственной деятельностью должника либо связана с какими-либо обязательствами между должником и первым векселедержателем.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела.

В силу п. 10 ст. 16, п. 3-5 ст. 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны.

В п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (ч. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (п. 3 ст. 50 Закона о банкротстве).

Согласно ст. 2 Закона о банкротстве под денежными обязательствами понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию.

В силу п. 1 ст. 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

Виды прав, которые удостоверяются ценными бумагами, обязательные реквизиты ценных бумаг, требования к форме ценной бумаги и другие необходимые требования определяются законом или в установленном им порядке (п. 1 ст. 144 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, изложенных в п. 1 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", следует, что при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение), применяемым в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции, имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, 07.06.1930).

При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (ст. 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Перечень обязательных реквизитов для переводного векселя установлен в ст. 1 Положения о переводном и простом векселе, а для простого векселя - в ст. 75 Положения.

В силу ч. 2 ст. 144 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 2, 76 Положения документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в упомянутых статьях Положения, не имеет силы векселя, за исключением случаев, прямо названных во втором, третьем и четвертом абзацах ст. 2, 76 Положения.

При исследовании обстоятельств настоящего дела суды отметили, что подлинники векселей предъявлены суду и находятся в материалах дела по обособленному спору, на них имеется бланковый индоссамент лишь первого векселедержателя, который ликвидирован вследствие банкротства, и установили, что представленные в материалы дела векселя имеют обязательные реквизиты.

Суды установили, что должник с уставным капиталом в размере 10 000 руб. зарегистрирован в качестве юридического лица при создании 23.08.2006, поставлен на учет в налоговом органе 20.02.2007 с присвоением ИНН 0277077733, учли, что векселя серии ВИ N 004 и серии ВИ N 005 на сумму 5 000 000 руб. каждый составлены 10.07.2006 и 12.07.2006, соответственно, то есть до регистрации должника в качестве юридического лица и постановки его на налоговый учет; векселя серии ВИ N 003 на сумму 15 000 000 руб., серии В N 002 на сумму 24 000 000 руб., серии В N 004 на сумму 21 000 000 руб. составлены 09.11.2006, 05.10.2006, 08.02.2007, соответственно, то есть по истечении непродолжительного периода времени (в пределах двух месяцев) с момента регистрации должника как юридического лица, но до момента присвоения ИНН. При этом, печать, имеющаяся на векселях содержит ИНН, соответствующий номеру, присвоенному лишь 20.02.2007. Объяснение наличия данных обстоятельств отсутствует.

Оценив и исследовав по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды отметили, что в деле отсутствуют доказательства обеспеченности выданных должником векселей имуществом данного лица, представленная налоговым органом по запросу суда бухгалтерская отчетность должника в соответствующие отчетные периоды не подтверждает факта и возможности выдачи векселей, а сумма выданных векселей превышает активы должника и пришли к правильным выводам о том, что спорные векселя являются безденежными, ничем не обеспеченными, доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Кроме того суды обоснованно обратили внимание на отсутствие в деле доказательств, свидетельствующих о том, что выдача векселей была обусловлена финансово-хозяйственной деятельностью должника либо связана с какими-либо обязательствами между должником и первым векселедержателем.

Представленная в материалы дела бухгалтерская отчетность первого векселедержателя в соответствующие отчетные периоды не подтверждает наличие активов в размере предъявленных к оплате векселей.

Сведения налогового органа, полученные по запросу суда, указывают на непредставление третьим лицом отчетности с момента его регистрации. Пояснения предпринимателя не согласуются со сведениями, представленными налоговым органом в отношении третьего лица и первого векселедержателя, учитывая, что документальное подтверждение пояснений третьего лица (о взаимоотношениях с первым векселедержателем, приобретении им векселей, уничтожении документов) отсутствует, доказательств наличия какой-либо финансово-хозяйственной деятельности третьего лица не представлено, а бухгалтерская отчетность первого векселедержателя не содержит необходимых сведений (расшифровка строк бухгалтерского баланса данного лица отсутствует, запросить ее невозможно в связи с ликвидацией). При этом, объяснение причин не совершения третьим лицом индоссаментной надписи не приведено.

Кроме этого, основания приобретения заявителем векселей должника по истечении более года с момента признания должника несостоятельным (банкротом) не раскрыты, обоснование экономической целесообразности приобретения заявителем векселей должника, более года находящегося в процедуре конкурсного производства, не приведено. Отражение факта приобретения обществом "Уралстройинвест" векселей в его бухгалтерском учете и отчетности в соответствующие отчетные периоды документально также не подтверждено, а в материалы дела не представлены доказательства того, что обществом "Уралстройинвест" понесло расходы на приобретение векселей.

Суды правомерно не приняли во внимание позицию конкурсного управляющего об отсутствии возражений по требованиям общества "Уралстройинвест", поскольку, как правильно отметили суды, из отзыва не следует, на основании анализа каких документов должника и заявителя (первичных учетных, бухгалтерских, налоговых) конкурсный управляющий пришел к выводу об обоснованности требований заявителя, а данные бухгалтерского учета и отчетности должника и заявителя, содержащие сведения об отражении спорной задолженности (кредиторской и дебиторской соответственно), не представлены.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали, что обществом "Уралстройинвест" не представлены достаточные, допустимые, относимые и достоверные доказательства наличия и размера задолженности в отношении заявленных требований, а имеющиеся в деле доказательства в своей совокупности и взаимосвязи не подтверждают обоснованность требований заявителя, вследствие чего обоснованно отказали обществу "Уралстройинвест" во включении требований в реестр требований кредиторов должника в сумме 97 000 000 руб.

Учитывая, что фактические обстоятельства дела судами установлены и исследованы в полном объёме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, и нормам действующего законодательства.

Доводы общества "Уралстройинвест", содержащиеся в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для её непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.04.2014 по делу N А07-23160/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралстройинвест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А.Краснобаева

Судьи

А.В.Кангин Ю.А.Оденцова