Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 апреля 2011 г. N Ф09-1639/11 по делу N А60-9606/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 апреля 2011 г. N Ф09-1639/11

А60-21631/2010-С4

06 апреля 2011 г.

N Ф09-1639/11-С4 Дело N А60-9606/2010-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 января 2012 г. N Ф09-1639/11 по делу N А60-9606/2010

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2011 г. N 17АП-11662/10

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Азанова П.А.,

судей Дядченко Л.В., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Багарякова Алексея Владимировича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2010 по делу N А60-9606/2010-С4, по иску Багарякова А.В. к Лаврову Николаю Ивановичу, Тетюевой Татьяне Андреевне, Шешуковой Галине Владимировне, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Финансовые решения" (далее - общество "Финансовые решения"), Инспекция Федеральной налоговой службы по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга, закрытое акционерное общество "Банк ВТБ 24" (далее - общество "Банк ВТБ 24"), общество с ограниченной ответственностью "Инком", Багарякова Ирина Николаевна, нотариус г. Екатеринбурга Чащина Наталья Романовна, о расторжении договора и о признании права на долю.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Багарякова А.В. - Креславский И.А. (доверенность от 10.04.2009).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Багаряков А.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Лаврову Н.И. о расторжении договора купли - продажи доли в уставном капитале общества "Финансовые решения" от 12.10.2007, о понуждении Лаврова Н.И. возвратить Багарякову А.В. долю в уставном капитале общества "Финансовые решения" в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб., свободной от прав третьих лиц и иных обязательств, о признании права Багарякова А.В. на указанную долю.

Определением суда от 22.03.2010 исковое заявление принято к производству суда, арбитражному делу присвоен номер А60-9606/2010; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Финансовые решения", Инспекция Федеральной налоговой службы по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга, общество "Банк ВТБ 24", общество с ограниченной ответственностью "Инком", Багарякова И.Н.

Определением суда от 14.05.2010 по делу N А60-9606/2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Тетюева Т.А.

Определением суда от 22.06.2010 по делу N А60-9606/2010 Тетюева Т.А. привлечена к участию в деле в качестве ответчика.

Помимо этого Багаряков А.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Лаврову Н.И., Тетюевой Т.А. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Финансовые решения" от 12.10.2009, заключенного между Лавровым Н.И. и Тетюевой Т.А., удостоверенного нотариусом г. Екатеринбурга Чащиной Н.Р.

Определением суда от 15.06.2010 исковое заявление принято к производству суда, арбитражному делу присвоен номер А60-21631/2010; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Финансовые решения", нотариус Чащина Н.Р., Инспекция Федеральной налоговой службы по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга.

Определением суда от 09.07.2010 указанные арбитражные дела объединены в одно производство, с присвоением делу номера А60-9606/2010, А60-21631/2010.

Определением суда от 18.08.2010 по иску приняты обеспечительные меры по иску в виде наложения ареста на долю в размере 100 % уставного капитала общества "Финансовые решения" номинальной стоимостью 10 000 руб. и запрета Шешуковой Г.В. совершать действия по распоряжению указанной долей.

В судебном заседании 20.08.2010 истец заявил об уточнении исковых требований, просит дополнительно признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи 66 В N 260152 от 24.06.2010, заключенный между Тетюевой Т. А. и Шешуковой Г.В.

Определением суда от 20.08.2010 Шешукова Г.В. привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

В судебном заседании 17.09.2010 истец заявил об уточнении исковых требований в связи с опечатками по тексту исковых заявлений, просит расторгнуть договор от 12.10.2007, а не от 12.10.2009; признать недействительным договор от 09.12.2009, а не от 12.10.2009.

Решением суда от 24.09.2010 (в редакции определения суда от 28.10.2010 об исправлении опечаток; судья Рябова С.Э.) в иске отказано. Обеспечительные меры, принятые определением от 18.08.2010, отменены со дня вступления решения в законную силу.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2010 (судьи Хаснуллина Т.Н., Никольская Е.О., Григорьева Н.П.) решение от 24.09.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Багаряков А.В. просит отменить решение суда первой инстанции от 24.09.2010, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования. По мнению заявителя жалобы, сторонами договора от 12.10.2007 была избрана не запрещенная законом правовая конструкция обмена принадлежащей Багарякову А.В. доли в уставном капитале общества "Финансовые решения" на прекращение его обязательств по договорам поручительства, все условия договора являются действительными и порождают гражданские права и обязанности, что подтверждается отсутствием в обжалуемом решении указания суда на нарушенные нормы права.

Багаряков А.В. полагает, что из противоречивых выводов судов следует невозможность заключения договоров с отлагательным и отменительным условием, что противоречит правоприменительной практике. Заявитель жалобы считает, что согласно выводам судов, с одной стороны необходимо обеспечить юридическую исполнимость договора (быть стороной договора), а с другой - наступление условия не должно зависеть от воли стороны, что, по мнению Багарякова А.В., является неисполнимым.

Ссылаясь на ст. 180, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель жалобы также считает, что юридическая невыполнимость условий договора от 12.10.2007 о замене поручителей, на которую указано судами, влечет юридическую невыполнимость всего договора и, следовательно, его недействительность, так как условие о замене поручителей является существенным условием договора от 12.10.2007 и без такого условия договор не был бы заключен.

Кроме того, выводы судов о том, что Лавров Н.И. исполнил свою обязанность по оплате, и о том, что неоплата доли в уставном капитале не является существенным нарушением условий договора, по мнению Багарякова А.В., не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и судебной практике.

Общество "Финансовые решения" в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснило, что считает решение и постановление законными и обоснованными, просит оставить решение суда первой инстанции от 17.09.2010 без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество "Финансовые решения" учреждено по решению единственного учредителя Багарякова А.В. от 08.02.2007 N 1, зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга 22.02.2007.

Между Багаряковым А.В. (продавец) и Лавровым Н.И. (покупатель) 12.10.2007 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Финансовые решения" в соответствии с п. 1.1, 1.2 которого продавец передает на условиях настоящего договора в собственность покупателя долю в размере 100 % уставного капитала общества "Финансовые решения" номинальной стоимостью 10 000 руб., а покупатель обязуется уплатить продавцу стоимость указанной доли в сумме 10 000 руб. и принять ее в собственность.

На основании решения единственного участника общества "Финансовые решения" Лаврова Н.И. от 15.10.2007 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга принято решение от 22.10.2007 N 9007 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице относительно его участников. В Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом внесены соответствующие изменения.

При заключении договора от 12.10.2007 покупателю известно, что обществом "Финансовые решения" заключены договоры ипотеки, перечисленные в п. 3.3 этого договора, а в качестве обеспечения исполнения обязательств общества "Финансовые решения" по договорам ипотеки обществом "Банк ВТБ 24" 26.07.2007 заключены следующие договоры поручительства, указанные в п. 3.4 договора от 12.10.2007: с обществом с ограниченной ответственностью "Фрунзе-96" - N 721/5902-0000236-П01; с обществом с ограниченной ответственностью "Классик" - N 721/5902-0000236-П02; с обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Финансовые решения" - N721/5902-0000236-П03; с обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Стабильность-Гарант" - N 721/5902-0000236-П04; с обществом с ограниченной ответственностью "Партнер" - N 721/5902-0000236-П05; с обществом с ограниченной ответственностью "Уральский региональный центр развития малых городов" - N 721/5902-0000236-П06; с Багаряковым А.В. - N 721/5902-0000236-П07; с Багаряковой Ириной Николаевной - N 721/5902-0000236-П08; с общество с ограниченной ответственностью "Инком" - N 721/5902-0000236-П09.

Согласно п. 3.5 договора от 12.10.2007 покупатель берет на себя обязательство в срок до 18.02.2008 внести изменения в состав поручителей по указанным в п. 3.4 договорам поручительства путем замены поручителей на лиц, готовых солидарно отвечать перед обществом "Банк ВТБ 24" в полном объеме за исполнение обществом "Финансовые решения" обязательств по кредитному соглашению от 26.07.2007 N 721/5902-0000236.

При неисполнении в срок до 15.02.2008 обязанности покупателя, указанной в п. 3.5 договора от 12.10.2007, стороны расторгают его в срок до 18.02.2008, приведя все в первоначальное состояние. При этом покупатель обязуется возвратить продавцу 100 % долю в уставном капитале общества "Финансовые решения" свободной от прав третьих лиц и иных обязательств (пункт 3.6 договора от 12.10.2007).

Дополнительным соглашением от 19.02.2008 N 1 к договору от 12.10.2007 стороны продлили срок исполнения покупателем обязанности, предусмотренной пунктом 3.5, до 31.12.2008.

Помимо этого между Лавровым Н.И. и Тетюевой Т.А. 09.12.2009 заключен договор купли-продажи доли в размере 100 % уставного капитала общества "Финансовые решения"; в Единый государственный реестр юридических лиц 16.12.2009 внесены соответствующие изменения в сведения о составе участников общества "Финансовые решения".

Между Тетюевой Т.А. и Шешуковой Г.В. 24.06.2010 заключен договор купли-продажи доли в размере 100 % уставного капитала общества "Финансовые решения"; в Единый государственный реестр юридических лиц также внесены соответствующие изменения в сведения о составе участников названного общества.

Ссылаясь на то, что обязанности по оплате доли в уставном капитале и по замене поручителей Лавровым Н.И. не исполнены, тогда как нарушение обязательства по замене поручителей является для продавца по договору от 12.10.2007 существенным нарушением, и указывая, что на предложение Багарякова А.В. от 14.12.2009 о расторжении спорного договора в срок до 22.12.2009 Лавров Н.И. не ответил, Багаряков А.В. на основании ст. 309, п. 2 ст. 452, п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего дела иском.

Отказывая в удовлетворении иска о расторжении договора от 12.01.2007, суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из следующего.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Указанные сделки именуются условными. При этом отлагательное или отменительное условие сделки состоит в том, что такое условие является ее дополнительным элементом и по общему правилу сделки совершаются без включения в них такого условия.

По смыслу приведенных правовых норм обстоятельства, которые включаются в сделку в качестве отлагательного или отменительного условий, относятся к будущему; неизвестно, наступят они или нет; их наступление должно быть возможным.

Из содержания договора от 12.10.2007 усматривается, что одним из договорных обязательств, принятых на себя Лавровым Н.И. по договору от 12.10.2007, является перемена поручителей в перечисленных в п. 3.4 этого договора договорах поручительства, заключенных в обеспечение обязательств общества "Финансовые решения" по кредитному соглашению от 26.07.2007 N 721/5902-0000236 между обществом "Банк ВТБ 24" и третьими лицами, что предусматривает прекращение обязательств из договоров поручительства для этих третьих лиц и возникновение правоотношений между обществом "Банк ВТБ 24" и новыми поручителями.

В соответствии со ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Поскольку Лавров Н.И. не является стороной ни одного из договоров поручительства, то, как правильно указано судами, он не вправе инициировать изменения этих договоров в соответствии со ст. 308, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, условие, оговоренное сторонами в п. 3.5 договора от 12.10.2007, с юридической точки зрения является невыполнимым. Кроме того, судом первой инстанции также правильно отмечено, что обстоятельство замены по инициативе Лаврова Н.И. стороны в договорах поручительства зависит от его воли.

Таким образом, с учетом правовой природы отменительного и отлагательного условий сделки предусмотренное п. 3.5 договора от 12.10.2007 условие по существу не является ни отлагательным, ни отменительным, следовательно, не подлежит применению.

Довод истца о неоплате Лавровым Н.И. доли в размере 100 % уставного капитала общества "Финансовые решения" как основании для расторжения договора от 12.10.2007 оценен и обоснованно отклонен судами обеих инстанций.

В соответствии с п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, прямо предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Ни положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующими правоотношения сторон по договору купли-продажи, ни договором купли-продажи доли от 12.10.2007 не установлены условия, при которых договор купли-продажи может быть расторгнут по требованию одной из сторон в судебном порядке с возвращением полученного сторонами по договору до момента его расторжения, в связи с неоплатой товара (доли) в установленном порядке.

Последствия неисполнения покупателем обязательства по оплате переданного товара установлены п. 3 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде наличия у продавца права потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 названного Кодекса. Также в этом случае возникают общие гражданско-правовые последствия, предусмотренные за нарушение обязательства (в том числе принудительное исполнение обязательства, возмещение убытков, ответственность за неисполнение денежного обязательства).

Таким образом, наличие задолженности по оплате товара при отсутствии доказательств того, что продавцу в результате такого неисполнения был причинен какой-либо ущерб, само по себе не является достаточным основанием для расторжения договора.

Доказательств, свидетельствующих о причинении истцу значительного по смыслу п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации ущерба, Багаряковым А.В. не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Факт неоплаты Лавровым Н.И. доли по договору от 12.10.2007 не является существенным нарушением условий договора, поскольку, как правильно отмечено судом первой инстанции, не влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Кроме того, судом установлено, что оплата доли Лавровым Н.И. на момент принятия арбитражным судом решения фактически произведена, следовательно, устранены нарушения прав истца, явившиеся основанием для обращения с иском в арбитражный суд (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что договор от 12.10.2007 не подлежит расторжению, являются правильными. В удовлетворении требований о расторжении договора от 12.10.2007 отказано правомерно.

В части отказа в удовлетворении требований Багарякова А.В. о понуждении Лаврова Н.И. возвратить истцу долю в уставном капитале общества "Финансовые решения" в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб. свободной от прав третьих лиц и иных обязательств; о признании права Багарякова А.В. на указанную долю; о признании недействительным договора купли-продажи доли от 12.10.2009, судебные акты заявителем в кассационном порядке не обжаловались, в связи с чем в указанной части судом кассационной инстанции не проверяются (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании заявителем норм права и направленные на переоценку фактических обстоятельств дела и выводов судов, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2010 по делу N А60-9606/2010-С4, А60-21631/2010-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Багарякова Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

П.А. Азанов

Судьи

Л.В. Дядченко Е.Н. Сердитова