Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 сентября 2010 г. N А60-9606/2010-С4, А60-21631/2010-С4 Суд отказал в расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку условие о внесении изменений в состав поручителей, которое стороны оговорили в спорном договоре, является невыполнимым, так как заявитель стороной в договорах поручительства не является, при этом неоплата ответчиком доли - это не существенное нарушение условий договора, кроме того, в качестве подтверждения оплаты доли ответчик представил квитанцию о приеме денежных средств в депозит нотариуса и платежное поручение (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 24 сентября 2010 г. N А60-9606/2010-С4, А60-21631/2010-С4

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 апреля 2011 г. N Ф09-1639/11 настоящее решение оставлено без изменения

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 января 2012 г. N Ф09-1639/11 по делу N А60-9606/2010

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2011 г. N 17АП-11662/10

Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2010 года

Полный текст решения изготовлен 24 сентября 2010 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи при ведении протокола судебного заседания помощником судьи рассмотрев в судебном заседании дело по иску Багарякова Алексея Владимировича к Лаврову Николаю Ивановичу, Тетюевой Татьяне Андреевне, Шешуковой Галине Владимировне

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью <Финансовые решения", Инспекция Федеральной налоговой службы по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга, закрытое акционерное общество Банк <ВТБ24", общество с ограниченной ответственностью <Инком", Багарякова Ирина Николаевна

о расторжении договора и о признании права на долю

по иску Багарякова Алексея Владимировича

к Лаврову Николаю Ивановичу, Тетюевой Татьяне Андреевне, Шешуковой Галине Владимировне

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью <Финансовые решения", инспекция Федеральной налоговой службы по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга, нотариус г. Екатеринбурга Чащина Наталья Романовна

о признании сделок недействительными

при участии в судебном заседании

от А.В. Багарякова: И.А. Креславский, представитель по доверенности N 77 НП 8964150;

от Н.И. Лаврова: А.В. Егоров, представитель по доверенности 66В 217098 от 27.04.2010 г.;

от ООО <Финансовые решения": А.В. Егоров, представитель по доверенности без номера от 14.12.2009 г.;

от ИФНС по Орджоникидзевскоу району: И.Д. Гайдуллина, представитель по доверенности N 08-15/06099 от 03.03.2010 г.

от ЗАО <Банк ВТБ 24":О.А. Гайворонская, представитель по доверенности N 2748 от 13.11.2009 г.;

от И.Н. Багаряковой: И.А. Креславский, представитель по доверенности 77НП 8544918 от 23.10.2009 г.

остальные лица участвующие в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Судебное заседание проведено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчиков - Тетюевой Т.А., Шешуковой Г.В. и части третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Представителям истца, ответчика и третьих лиц процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов и ходатайств суду не заявлено (ст. ст. 41,46,47,49 и 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Багаряков Алексей Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Лаврову Николаю Ивановичу о расторжении договора купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью <Финансовые решения" от 12.10.2007 г., понуждении Лаврова Н.И. возвратить Багарякову А.В. долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью <Финансовые решения" в размере 100 %, номинальной стоимостью 10000 руб. свободной от прав третьих лиц и иных обязательств, а также о признании права собственности Багарякова А.В. на указанную долю.

Определением от 22.03.2010 г. исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Свердловской области. Делу присвоен номер А60-9606/2010-С4.

Определением от 22.03.2010 г. суд в рамках дела N А60-9606/2010-С4 привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью <Финансовые решения", Инспекцию Федеральной налоговой службы по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга, закрытое акционерное общество Банк <ВТБ24", общество с ограниченной ответственностью <Инком", Багарякову Ирину Николаевну.

Определением от 14.05.2010 г. суд в рамках дела N А60-9606/2010-С4 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Тетюеву Татьяну Андреевну.

Определением от 22.06.2010 г. суд в рамках дела N А60-9606/2010-С4 привлек Тетюеву Татьяну Андреевну к участию в деле в качестве ответчика и исключил ее из состава третьих лиц.

Кроме того, Багаряков Алексей Владимирович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Лаврову Николаю Ивановичу, Тетюевой Татьяне Андреевне о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО <Финансовые решения" от 12.10.2009, заключенного между Лавровым Н.И. и Тетюевой Т. А., удостоверенного нотариусом г. Екатеринбурга - Чащиной Н. Р.

Определением от 15.06.2010 г. исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Свердловской области. Делу присвоен номер А60-21631/2010-С4.

Определением от 15.06.2010 г. в рамках дела N А60-21631/2010-С4 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО <Финансовые решения", нотариуса Чащину Наталью Романовну, Инспекцию Федеральной налоговой службы по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга.

Определением от 09.07.2010 г. суд объединил в одно производство дела N А60-9606/2010-С4 и N А60-21631/2010-С4, присвоив делу номер А60-9606/2010-С4/А60-21631/2010-С4.

Определением от 18.08.2010 г. суд принял обеспечительные меры в виде наложения ареста на долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью <Финансовые решения" (ОГРН 1076670007611; ИНН 6670166323, местонахождение: 620017, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Турбинная, д. 7, оф. 100) номинальной стоимостью 10000 руб. и запрета Шешуковой Галине Владимировне совершать действия по распоряжению долей в размере 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью <Финансовые решения" (ОГРН 1076670007611; ИНН 6670166323, местонахождение: 620017, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Турбинная, д. 7, оф. 100), номинальной стоимостью 10000 руб.

В судебном заседании 20.08.2010 г. истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, а именно: просит дополнительно признать недействительным (ничтожным) договор купли - продажи 66 В N 260152 от 24.06.2010 г. заключенный между Тетюевой Т. А. и Шешуковой Г. В. по тем же основаниям, что были им заявлены ранее. Суд ходатайство рассмотрел и удовлетворил на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв дополнение исковых требований, о чем указано в определении от 20.08.2010 г.

Определением от 20.08.2010 г. суд по ходатайству истца привлек в качестве соответчика Шешукову Галину Владимировну.

В судебном заседании 17.09.2010 г. истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, а именно в связи с опечатками по тексту исковых заявлений просит расторгнуть договор от 12.10.2007 г., а не договор от 12.10.2009 г., а также просит признать недействительным договор от 09.12.2009 г., а не договор от 12.10.2009 г. Суд ходатайство рассмотрел и удовлетворил на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв уточнение исковых требований

В обоснование заявленных исковых требований Багаряков А.В. указал, что Лавровым Н.И. были нарушены условия договора купли-продажи доли в уставном капитале от 12.10.2007 г., а именно не произведена оплата доли, а также не внесены изменения в состав поручителей по договору поручительства N 751/5902-0000236-П07 от 26.07.2007 г. и N 751/5902-0000236-П08 от 26.07.2007 г. Поскольку данные нарушения со стороны Лаврова Н.И. на основании ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации являются существенными, истец имеет право требовать расторжения данного договора, а также на основании п. 3.6. договора купли-продажи доли от 14.01.2007 г. имеет право требовать возврата доли в размере 100% в уставном капитале ООО <Финансовые решения" номинальной стоимостью 10000 руб. свободной от прав третьих лиц и иных обязательств. Пункты 3.4. и 3.5. договора от 12.10.2007 г. содержат существенные условия, без которых договор не был бы заключен, поэтому признание их недействительными, влечет недействительность всего договора. Кроме того, в связи с неоплатой Лавровым Н.И. проданной доли по договору купли-продажи доли от 12.10.2007 г., доля в размере 100% в уставном капитале ООО <Финансовые решения" номинальной стоимостью 10000 руб. находится в залоге у Багарякова А.В. Следовательно, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО <Финансовые решения" от 09.12.2009, заключенный между Н.И. Лавровым и Т.А. Тетюевой, а также договор 66В N 260152 от 24.06.2010 г., заключенный между Тетюевой Т.А. и Шешуковой Г.В. являются недействительными, поскольку заключены без согласия залогодержателя доли. Также истец считает, что оспариваемые договоры от 09.12.2009 г. и от 24.06.2010 г. заключены сторонами, чтобы воспрепятствовать истцу в осуществлении его прав, что противоречит ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку Н.И. Лавров при отчуждении доли Тетюевой Т.А. знал, что истец обратился к нему с требованием о расторжении договора о возврате доли в уставном капитале.

Лавров Н.И. представил отзыв, с исковыми требованиями не согласен, считает, что оснований для расторжения договора у истца не имеется. Пункты 3.5. и 3.6. договора являются ничтожными на основании ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истцом не соблюден досудебный порядок разрешения спора.

Тетюева Т.А. представила отзыв, с исковыми требованиями не согласна.

От Шешуковой Г.В. поступил отзыв, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать, поскольку истец злоупотребляет своими правами, правом на обращение в суд не обладает, утратил права залогодержателя.

ООО <Финансовые решения" представило отзыв, указав, что, по его мнению, оснований для расторжения договора от 12.10.2007 г. на основании ст. 450 и 451 Гражданского кодекса Российской Федерации истец не имеет, поскольку п. 3.5. договора является ничтожным ввиду его противоречия ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации.

От нотариуса Чащиной Н. Р. поступил отзыв, в котором указано, что документы представленные ей для удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО <Финансовые решения" от 09.12.2009 соответствовали закону, следовательно, препятствий удостоверять данный договор у нотариуса не имелось.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд установил:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью <Финансовые решения" учреждено 08.02.2007 г. А.В. Багаряковым (решение N 1 от 08.02.2007 г.). 22.02.2007 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица за N 1076670007611 - общества с ограниченной ответственностью <Финансовые решения". Уставный капитал ООО <Финансовые решения" составлял 10000 руб. и доля в уставном капитале в размере 100 % принадлежала А.В. Багарякову.

12.10.2007 г. между А.В. Багаряковым (продавец) и Н.И. Лавровым (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО <Финансовые решения" (далее - договор купли-продажи доли от 12.10.2007 г.), согласно п. 1.1., 1.2. которого продавец передает на условиях настоящего договора в собственность покупателя долю в размере 100 % в уставном капитале ООО <Финансовые решения" номинальной стоимостью 10000 руб., а покупатель обязуется уплатить продавцу стоимость указанной доли и принять ее в собственность.

На основании решения единственного участника ООО <Финансовые решения" - Лаврова Н.И. от 15.10.2007 г. Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Кировскому району г. Екатеринбурга принято решение N 9007 от 22.10.2007 г. о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице относительно его участников.

Продажная стоимость доли определена сторонами в размере 10000 руб. Покупатель обязуется уплатить стоимость доли в течение 5 (пяти) календарных дней с момента исполнения обязанности покупателя, указанной в п. 3.5. договора, путем передачи всей суммы денежных средств наличными (п. 2.1., 2.2. договора купли-продажи доли от 12.10.2007 г.).

Кроме того, пунктом 3.5. договора купли-продажи доли от 12.10.2007 г. предусмотрено, что покупатель берет на себя обязательство в срок до 18.02.2008 г. внести изменения в состав поручителей по договорам, указанным в п. 3.4. договора, а именно:

- договора поручительства N 721/5902-0000236-П01, заключенного между ЗАО <Банк ВТБ 24" и ООО <Фрунзе-96" от 26.07.2007 г.;

- договора поручительства N 721/5902-0000236-П02, заключенного между ЗАО <Банк ВТБ 24" и ООО <Классик" от 26.07.2007 г.;

- договора поручительства N 721/5902-0000236-П03, заключенного между ЗАО <Банк ВТБ 24" и ООО <инвестиционная компания <Финансовые решения"" от 26.07.2007 г.;

- договора поручительства N 721/5902-0000236-П04, заключенного между ЗАО <Банк ВТБ 24" и ООО <инвестиционная компания <Стабильность-Гарант" от 26.07.2007 г.;

- договора поручительства N 721/5902-0000236-П05, заключенного между ЗАО <Банк ВТБ 24" и ООО <Партнер" от 26.07.2007 г.;

- договора поручительства N 721/5902-0000236-П06, заключенного между ЗАО <Банк ВТБ 24" и ООО <Уральский региональный центр развития малых городов" от 26.07.2007 г. ;

- договора поручительства N 721/5902-0000236-П07, заключенного между ЗАО <Банк ВТБ 24" и Багаряковым Алексеем Владимировичем от 26.07.2007 г.;

- договора поручительства N 721/5902-0000236-П08, заключенного между ЗАО <Банк ВТБ 24" и от Багаряковой Ириной Николаевной 26.07.2007 г.;

- договора поручительства N 721/5902-0000236-П09, заключенного между ЗАО <Банк ВТБ 24" и ООО <Инком" от 26.07.2007 г.

путем замены всех названных выше поручителей на лиц готовых солидарно отвечать перед ЗАО <Банк ВТБ 24" в полном объеме за исполнение ООО <Финансовые решения" обязательств по кредитному соглашению N 721/5902-0000236 от 26.07.2007 г.

Дополнительным соглашением N 1 от 19.02.2008 г. стороны продлили срок исполнения Лавровым Н.И. этой обязанности до 31.12.2008 г.

В соответствии с п. 3.6. договора купли-продажи доли от 12.10.2007 г. при неисполнении обязанности покупателя, указанной в п. 3.5. договора, по внесению изменений в состав поручителей в срок до 15.02.2008 г., стороны расторгают настоящий договор в срок до 18.02.2008 г. приведя все в первоначальное состояние. При этом покупатель обязуется передать 100 % долю в уставном капитале ООО <Финансовые решения" продавцу свободной от прав третьих лиц и иных обязательств.

Багаряков А.В. ссылаясь на то, что Лавровым Н.И. не выполнена обязанность по оплате доли в уставном капитале и обязанность по замене поручителей, обратился в суд с требованием о расторжении договора купли-продажи доли от 12.10.2007 г.

Суд, рассмотрев заявленные требования, не нашел оснований для их удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 157 Гражданского кодекса Российской сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Из положений указанной нормы следует, что условие должно быть обстоятельством, не зависящим от воли сторон, должно относиться к будущему времени. При этом сторонам должно быть не известно, наступит соответствующее обстоятельство или нет. Кроме того, условие должно быть реальным (возможным) как фактически, так и юридически.

Между тем, условие которое стороны оговорили в п. 3.5. договора купли-продажи доли от 12.10.2007 г. является невыполнимым с юридической точки зрения, поскольку Багаряков А.В. ни в одном из вышеуказанных договорах поручительства стороной договора не является, а в соответствии со ст. 308, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение любого договора возможно только по инициативе его сторон.

Кроме того, факт замены стороны в договорах поручительства не может рассматриваться в качестве отменительного условия совершения сделки купли-продажи доли, так как это обстоятельство зависит от воли ответчика.

В связи с этим, положения статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению в данном случае, поскольку содержащееся в пункте 3.5 договора условие по своей сути не является ни отлагательным, ни отменительным, а, следовательно, применению не подлежит.

Необходимо отметить, что поскольку таким условием стороны определили прекращение, а не возникновение правовых последствий, то это на действительность сделки влияние не оказывает, а условие не может считаться наступившим.

Довод истца о необходимости расторжения договора купли-продажи доли от 12.10.2007 г. в связи с неоплатой Н.И. Лавровым стоимости доли суд отклоняет по следующим основаниям.

Основания и последствия расторжения договора названы соответственно в статьях 450 и пункте 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из содержания названных статей следует, что по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только в случаях, предусмотренных законом или договором. При этом возможность возвращения сторонами исполненного по договору до момента его расторжения также должна быть предусмотрена законом или договором. В противном случае все полученное каждой из сторон по договору остается у нее и ни одна из сторон не может требовать возвращения того, что было исполнено по обязательству до момента, когда состоялось расторжение договора.

Заключенный между сторонами договор купли-продажи доли условий, определяющих случаи расторжения договора по требованию одной из сторон в судебном порядке с возвращением полученного сторонами по договору до момента его расторжения в связи с неоплатой долей в установленной порядке, не предусматривал.

В главе 30 Гражданского кодекса Российской Федерации также отсутствуют нормы, позволяющие расторгнуть договор купли-продажи и аннулировать возникшее у покупателя право собственности в связи с неуплатой им покупной цены.

Вместе с тем в пункте 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится специальная норма, определяющая правовые последствия несвоевременной оплаты покупателем переданного ему продавцом товара по договору купли-продажи, а именно, продавец имеет право потребовать оплаты товара и дополнительно уплаты процентов в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного истцу не предоставлено ни законом, ни договором купли-продажи право требовать от ответчика возврата переданной по договору доли даже в случае нарушения ответчиком обязательств по оплате.

Из содержащегося в пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации понятия существенного нарушения договора одной из сторон (существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора) следует, что сторона, предъявляющая в суд требование о расторжении договора по этому основанию, должна представить доказательства, подтверждающие именно такой характер нарушения.

Между тем, истец не представил суду каких-либо доказательств причинения ему значительного, по смыслу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, ущерба, как того требует статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитав таковым сам факт неисполнения денежного обязательства. Однако неоплата Н.И. Лавровым доли не является существенным нарушением условий договора, поскольку не влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Кроме того, в соответствии с подп. 4 п. 1, п. 2 ст. 327 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, в депозит суда - если обязательство не может быть исполнено должником вследствие уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны. Внесение денежной суммы или ценных бумаг в депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства.

В судебном заседании 28.04.2010 г. истец пояснил, что он отказывается от получения денежных средств по договору купли-продажи от 12.10.2007 г. в размере 10000 руб. в связи с предъявлением настоящего иска и в связи с истечением срока оплаты доли, о чем сделана запись в протоколе судебного заседания от 28.04.2010 г.

Вместе с тем, в качестве подтверждения оплаты доли по договору купли-продажи доли от 12.10.2007 г. в размере 10000 руб. Лавров Н.И. представил квитанцию о приеме денежных средств в депозит нотариуса N 8 от 11.05.2010 г., платежное поручение N 37242658 от 11.05.2010 г.

Таким образом, Лавров Н.И. исполнил свою обязанность по оплате доли в уставном капитале, в связи с чем, оснований для расторжения договора купли-продажи от 12.10.2007 г. у суда не имеется.

Довод Лаврова Н.И. о несоблюдении истцом досудебного порядка разрешения спора судом отклоняется по следующим основаниям.

Багаряков А.В. 04.12.2009 г. обратился в Лаврову Н.И. с предложением расторгнуть договор купли-продажи доли от 12.10.2007 г. Н.И. Лавров подтвердил, что он получил данное предложение о расторжении договора 05.12.2009 г., о чем сделана запись в протоколе от 14.05.2010 г. удостоверенная его подписью, однако, ответа на него не дал. В связи с чем, на основании п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации досудебный порядок разрешения спора считается соблюденным.

Кроме того, Багаряков А.В. просит признать недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО <Финансовые решения" от 09.12.2009, заключенный между Лавровым Н.И. и Тетюевой Т. А., и договор купли-продажи доли в уставном капитале 66В N 260152 от 24.06.2010 г., заключенный между Тетюевой Т.А. и Шешуковой Г.В., поскольку доля в размере 100% в уставном капитале ООО <Финансовые решения" номинальной стоимостью 10000 руб., проданная по данным договорам, находится в залоге у Багарякова А.В., который своего согласия на ее отчуждение не давал. Данное обстоятельство, по мнению истца, в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет ничтожность данных сделок.

Суд не нашел оснований для удовлетворения данных требований ввиду следующего.

Как установлено судом, 09.12.2009 г. между Лавровым Н.И. (продавец) и Тетюевой Т.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно п. 1 которого продавец продал покупателю долю в уставном капитале ООО <Финансовые решения" в размере 100%.

На основании данного договора 26.01.2010 г. Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга было принято решение N 213 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице относительно его участников.

24.06.2010 г. между Тетюевой Т.А. (продавец) и Шешуковой Г.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале 66В N 260152, согласно п. 1.1. которого продавец передал, а покупатель купил 100% доли в уставном капитале ООО <Финансовые решения.

На основании данного договора 01.07.2010 г. Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга было принято решение N 3566 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице относительно его участников.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона <Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Согласно п. 2 ст. 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Положения п. 2 ст. 351 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают последствия нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом, установленных п. 2 ст. 346 названного Кодекса, а именно залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога.

Поскольку законом (п. 2 ст. 351 Гражданского кодекса Российской Федерации) прямо установлены иные последствия несоответствия сделки по отчуждению заложенного имущества требованиям п. 2 ст. 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, оснований считать оспариваемые сделки ничтожными у суда не имеется.

Таким образом, доводы истца о том, что договор от 09.12.2009 г. и договору 66В N 260152 от 24.06.2010 г. противоречат закону, поскольку они совершены с предметом залога без согласия залогодержателя не соответствуют нормам ст. 166-168, ст. 346, ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, и отклоняются как основанные на неправильном толковании истцом норм материального права.

Довод истца, что оспариваемые сделки являются ничтожными, поскольку заключены ответчиком в нарушение ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом отклоняется по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно п. 6 ст. 21 Федерального закона <Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции действующей на момент заключения договора купли-продажи доли от 12.10.2007 г.) приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Аналогичное правило содержится в п. 3.1. договора купли-продажи доли от 12.10.2007 г. согласно которому все права и обязанности участника ООО <Финансовые решения" к покупателю переходят с момента уведомления общества о состоявшейся уступке.

ООО <Финансовые решения" уведомлено о состоявшейся сделке 15.10.2007 г., о чем имеется отметка на договоре. Следовательно, с этого момента Н.И. Лавров приобрел права на долю, в том числе право распоряжаться ею без каких либо ограничений.

В связи с тем, что суд отказал в удовлетворении требования о расторжении договор купли-продажи доли от 12.10.2007 г., а также требования о признании договора от 09.12.2009 г. и договора 66В N 260152 от 24.06.2010 г. недействительными, оснований для удовлетворения требования о возврате Багарякову А.В. доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью <Финансовые решения" в размере 100 %, номинальной стоимостью 10000 руб. свободной от прав третьих лиц и иных обязательств и о признании права собственности Багарякова А.В. на указанную долю у суда не имеется.

В соответствии ч 4 ,5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебном акте об отказе в удовлетворении иска. В связи с чем, обеспечительные меры, принятые определением от 18.08.02010 г. сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

Судебные расходы распределены арбитражным судом следующим образом.

Багаряковым А.В. при подаче иска по делу А60-9606/2010-С4 в Арбитражный суд Свердловской области произведена оплата государственной пошлины в сумме 10000 руб. по квитанции от 05.03.2010 г., а также по делу N А60-21631 произведена оплата государственной пошлины в сумме 4000 руб. по квитанции от 14.05.2010 г.

В связи с дополнением исковых требований в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата в федеральный бюджет государственной пошлины должна быть произведена в общей сумме за все требования в размере 16000 руб. (по 4000 руб. за каждое из четырех неимущественных требования). Доплата государственной пошлины на момент рассмотрения дела в сумме 2000 руб. истцом не произведена.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку все исковые требования истца оставлены судом без удовлетворения в полном объеме, расходы по оплате государственной пошлины, на основании ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

При этом государственная пошлина в сумме 2000 руб. не уплаченная истцом при дополнении исковых требований, взыскивается с истца в федеральный бюджет.

Как разъяснено Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 15 Информационного письма N 117 от 13.03.2007 года <Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" согласно статье 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о распределении государственной пошлины, уплаченной истцом при подаче заявления об обеспечении иска, разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу, исходя из следующего. В случае, когда заявление о принятии обеспечительных мер было удовлетворено, но решение по итогам рассмотрения спора по существу было принято не в пользу истца, суд относит расходы по государственной пошлине на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении исковых требований Багарякова Алексея Владимировича отказать в полном объеме.

2. Взыскать с Багарякова Алексея Владимировича (год рождения - 31.12.1972 г., место рождения г. Невьянск Свердловской области, адрес - 620000, Свердловская область, г.Невьянск, пос.Цементный, ул. Энтузиастов д.9) в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 2000 руб.

3. Обеспечительные меры, принятые определением об обеспечении иска от 18.08.2010 г., отменяются со дня вступления настоящего решения в законную силу.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

5. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.