Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 ноября 2014 г. N Ф09-2047/14 по делу N А50-7712/2013

Екатеринбург

06 ноября 2014 г.

Дело N А50-7712/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Дзобаева Заура Асланбековича и Цигоева Валентина Владимировича на решение Арбитражного суда Пермского края от 16.09.2013 по делу N А50-7712/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 27.10.2014 произведена замена судьи Плетневой В.В. на судью Кангина А.В. в связи с нахождением судьи в очередном отпуске (ч. 3, 4 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании приняли участие представители:

Дзобаева З.А. - Соломкин Я.Д. (доверенность от 16.07.2014);

общества с ограниченной ответственностью "СпецКрит" (ИНН 5957005809, ОГРН 1025902544832; далее - общество "СпецКрит", должник) - Ерофеев А.Н. (доверенность от 01.03.2013);

Бадриева С.К. - Симоненко А.В. (доверенность от 27.10.2014), Гоньшев А.А. (доверенность от 27.10.2014).

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю представило в Арбитражный суд Уральского округа ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя, ходатайство судом удовлетворено.

Дзобаев З.А. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с ходатайством о предоставлении аудиозаписи судебного заседания по настоящему делу, состоявшегося в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде 17.07.2014. Руководствуясь положениями ч. 9 ст. 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и учитывая разъяснения, содержащиеся в п. 21 постановление Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", суд кассационной инстанции полагает, что ходатайство Дзобаева З.А. подлежит удовлетворению. При этом суд кассационной инстанции разъясняет, что для реализации своего права на получение аудиозаписи указанного судебного заседания Дзобаев З.А. должен представить в суд материальный носитель для изготовления такой копии.

Общество "СпецКрит" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к Дзобаеву Зауру Асланбековичу, Бадриеву Станиславу Казбековичу

о признании недействительными: договора купли-продажи от 11.03.2012, заключенного между Цигоевым В.В. и Бадриевым С.К., договора купли-продажи от 27.09.2012 N 27/09-2012, заключенного между Бадриевым С.К. и Дзобаевым З.А.;

об истребовании у Дзобаева З.А. имущества общества "СпецКрит", приобретенного им у Бадриева С.К. по договору от 27.09.2012 N 27/09-2012, а именно: незавершенного строительством здания гаража из бетоноблоков и кирпича, кадастровый (условный) номер - согласно договору - 59-12/1-000-000384-061 (фактически - 59-59-17-054/2011-273), базы нефте-налива, состоящей из кирпичного 1-этажного здания, площадью 131,4 кв.м, электрокабеля длиной 190 м, покрытия из бетонных плит площадью 1307,7 кв.м, кадастровый (условный) номер 59-59-17-020/2005-377; 1-этажного крупнопанельного, пеноблочного здания котельной, общей площадью 170,8 кв.м, кадастровый (условный) номер - 59-40:001 11 01:0043:2859/В; подъездного железнодорожного пути: стрелочный перевод N 79, N 79 "а", N 85, эстакада, протяженность 1335 п/м, инв. N 10851, литера 1, 2, 3, адрес объекта: Пермский край, Чернушинский район, г. Чернушка, промзона, кадастровый (условный) номер - 59-40:001 11 01:0021:10851/11; кирпичной будки для охранника, общей площадью 20,8 кв.м, кадастровый (условный) номер согласно договору - 59-12/1-000-000384-076 (фактически - 59-59-17/054/2011-268); земельного участка под резервуар, земли поселений, общей площадью 5741 кв.м, кадастровый номер - 59:40:001 11 01:0050; земельного участка под производственную базу (нефтеналивная), земли поселений, общей площадью 32562 кв.м, кадастровый номер - 59:40:001 11 01:0043; земельного участка под железнодорожные подъездные пути, земли поселений, общей площадь 6208 кв.м, кадастровый номер - 59:40:001 11 01:0045; земельного участка под будку охранника, земли поселений, общей площадью 423 кв.м, кадастровый номер - 59:40:001 11 01:0049; жилого помещения вагонного типа; емкости 100 куб.м; емкости 200 м3; емкости 200 м3; емкости 70 м3; емкости 80 м3; емкости горизонтальной 200 куб.м; пункта налива; пункта слива; резервуара 10 м3; теплотрассы; цистерны 200 м3; цистерны 200 м3; эстакады; РВС 3000 м3 (2 штуки) (незавершенное строительство); 1-этажного металлического сооружения склада, площадь 468 кв.м, кадастровый (условный) номер согласно договору - 59-12/1-000-000382-002 (фактически - 59-59-17/024/2011-071); незавершенного строительством железного сооружения склада - арочника, кадастровый (условный) номер согласно договору 59-12/1-000-000384-002 (фактически 59-59-17/054/2011-272); 2-х этажного кирпичного администра-тивного здания, площадью 337,3 кв.м, кадастровый (условный) номер согласно договору - 59-12/1-000-000384-058 (фактически 59-1/12-6/2001-396); земельного участка под производственную базу, земли поселений, общей площадью 4207 кв.м., кадастровый номер согласно договору 59:40:001 11 01:0048 (фактически - 59:40:0011101:48) (далее - спорное имущество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, Цигоев В.В.

Решением суда от 16.09.2013 (судья Ремянникова И.Е.) заявленные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 (судьи Зеленина Т.Л., Панькова Г.Л., Скромова Ю.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Дзобаев З.А. с учётом письменных пояснений просит обжалуемые судебные акты отменить, исходя из того, что данные судебные акты не исполнимы. Заявитель кассационной жалобы полагает, что выводы судов о приобретении Дзобаевым З.А. спорного имущества по заниженной стоимости не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. При этом заявитель кассационной жалобы отмечает, что спорное имущество на момент вынесения обжалуемого решения находилось во владении и пользовании другого лица, в связи с чем иск об истребовании имущества у Дзобаева З.А. судом не мог быть удовлетворен. По мнению заявителя, иск общества "СпецКрит" в лице конкурсного управляющего Шклярова А.А. является злоупотреблением правом, поскольку направлен не на защиту законных прав и интересов указанного общества, а на изъятие всего имущественного комплекса предприятия с целью последующей ликвидации, что влечет причинение вреда как названному обществу, так и солидарному должнику - закрытому акционерному обществу "Карбон". Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что настоящий спор подлежал рассмотрению в суде общей юрисдикции в связи с тем, что Дзобаев З.А. является физическим лицом.

В своей кассационной жалобе Цигоев В.В. просит постановление суда апелляционной инстанции от 24.07.2014 отменить, ссылаясь на ненадлежащее извещение судом апелляционной инстанции указанного лица о времени и месте судебного заседания по рассмотрению вопроса о возобновлении апелляционного производства по настоящему делу.

В представленном отзыве на кассационные жалобы Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю пояснило, что по существу заявленных требований и доводам кассационных жалоб каких-либо дополнений не имеет.

Бадриев С.К. представил отзыв на кассационную жалобу Дзобаева З.А., в котором поддерживает доводы, содержащиеся в указанной кассационной жалобе, обжалуемые судебные акты считает незаконными и необоснованными.

По мнению общества "СпецКрит", изложенному в отзыве на кассационную жалобу Дзобаева З.А., обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права, доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пермского края от 04.03.2013 по делу N А50-19563/2011 признаны недействительными заключенные между обществом "Спец-Крит" и Цигоевым В.В. договоры купли-продажи имущества от 12.09.2011 N 12/09-2011, от 12.09.2011 N 12/09/11-И как совершенные при неравноценном встречном исполнении, по заниженной цене, не соответствующей рыночной, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в отношении заинтересованного лица, в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Судебными актами по указанному обособленному спору в деле о несостоятельности (банкротстве) общества "СпецКрит" установлено, что бывший генеральный директор указанного общества - Цигоев В.В. за две недели до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) приобрел у должника спорное имущество, предназначенное для транспортировки, хранения и подготовки к продаже добытой нефти, а также четыре автотранспортных средства.

Согласно условиям указанных договоров общество "СпецКрит" не получило оплаты за указанное имущество. В счет оплаты приобретаемого имущества Цигоев В.В. (покупатель) зачел обществу "СпецКрит" (продавец) кредиторскую задолженность в сумме 28 127 941 руб. 45 коп.

Также суды установили, что реальная стоимость отчужденного имущества по состоянию на 12.09.2011 (на момент отчуждения) составляла 61 843 000 руб. (более чем в два раза больше, чем указано в договорах).

Впоследствии, 11.03.2012 по договору купли-продажи Цигоев В.В. продал спорное имущество Бадриеву С.К.

По договору купли-продажи от 27.09.2012 Бадриев С.К. продал спорное имущество Дзобаеву З.А.

Полагая, что договоры купли-продажи от 11.03.2012, от 27.09.2012 являются ничтожными сделками, а спорное имущество находится во владении Дзобаева З.А. незаконно, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды правомерно отметили, что договоры купли-продажи от 11.03.2012, от 27.09.2012 основаны на недействительной сделке, противоречащей закону (п. 1, 2 ст. 61.2, п. 1, 3 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), не породившей юридических последствий, в том числе перехода титула собственника к приобретателю, право собственности на спорное имущество у продавцов по этим договорам отсутствовало, указанные сделки противоречат положениям ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и являются недействительными (ничтожными).

В п. 34 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление от 29.04.2010 N 10/22) постановление разъяснено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать имущество из чужого незаконного владения.

В силу п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Пункт 38 постановления от 29.04.2010 N 10/22 разъясняет, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание, что спорное имущество было приобретено по цене, которая значительно ниже его рыночной стоимости, учли фактические обстоятельства, связанные с заключением договора купли-продажи от 27.09.2012 (непродолжительное время владения имуществом продавцом, продажа физическим лицом опасных производственных объектов, эксплуатация которых требует наличия лицензии, заключение договоров с ресурсоснабжающими организациями, необходимых для обеспечения работы производственной базы, с обществом "СпецКрит", продажа отдельного имущества продавцом по гораздо более дешевой по цене, чем оно было приобретено), в связи с чем пришли к выводу о том, что Дзобаев З.А. должен был усомниться в правомерности совершаемой сделки, а также в праве продавца на отчуждение спорного имущества.

Как отмечено судами, на момент заключения договора купли-продажи от 27.09.2012 в свободном доступе на сайте www.arbitr.ru была опубликована информация об участии продавца Бадриева С.К. в рассмотрении обособленного спора по делу N А50-19563/2011, в котором оспаривалась первоначальная сделка по отчуждению спорного имущества. Вследствие этого суды заключили, что Дзобаев З.А., проявляя разумную добросовестность, должен был узнать о том, что первоначальная сделка по отчуждению имущества совершена в преддверии банкротства общества "СпецКрит", имущество передано генеральному директору предприятия без соответствующего встречного предоставления, указанная сделка оспаривается в судебном порядке. Поэтому суды обоснованно указали на то, что при таких обстоятельствах Дзобаев З.А. не может быть признан добросовестным приобретателем.

Учитывая изложенное и руководствуясь положениями ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды, признав оспариваемые сделки недействительными (ничтожными), правомерно удовлетворили исковые требования общества "СпецКрит" об истребовании спорного имущества из незаконного владения Дзобаева З.А.

При этом судом апелляционной инстанции были учтены разъяснения, содержащиеся в п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в котором определен порядок исполнения двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица).

Таким образом, фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и проанализированы в полном объёме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, и нормам действующего законодательства.

Принимая во внимание указанные в ч. 2 ст. 129 Закона о банкротстве полномочия конкурсного управляющего, в том числе принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, суд кассационной инстанции в данном случае не усматривает признаков злоупотребления правом со стороны конкурсного управляющего общества "СпецКрит" Шклярова А.А. посредством обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылка заявителя кассационной жалобы Дзобаева З.А. на то, что настоящий спор подлежал рассмотрению в суде общей юрисдикции, поскольку Дзобаев З.А. является физическим лицом, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку арбитражный суд, принимая к производству настоящее исковое заявление, правомерно учел содержание имеющегося в материалах дела искового заявления общества "СпецКрит" об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения, поданного в суд общей юрисдикции, а также оставленное без изменения апелляционным определением Пермского краевого суда от 03.04.2013 определение судьи Чернушкинского районного суда Пермского края от 26.02.2013, которым было отказано в принятии указанного искового заявления на основании п. 1 ч. 1 ст. 134 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации со ссылкой на неподведомственность настоящего спора суду общей юрисдикции и указанием на то, что настоящий иск подлежит рассмотрению и разрешению в арбитражному суде.

Иные доводы Дзобаева З.А., содержащиеся в кассационной жалобе, в частности о том, что спорное имущество на момент вынесения обжалуемого решения находилось во владении и пользовании другого лица, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для её непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изложенный в кассационной жалобе Цигоева В.В. довод о ненадлежащем извещении судом апелляционной инстанции указанного лица о времени и месте судебного заседания по рассмотрению вопроса о возобновлении апелляционного производства по настоящему делу судом кассационной инстанции отклоняется как несоответствующий доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

В связи с этим обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 16.09.2013 по делу N А50-7712/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Дзобаева Заура Асланбековича и Цигоева Валентина Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

С.Н. Лиходумова А.В. Кангин