Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 мая 2011 г. N Ф09-2325/11 по делу N А50П-764/2009

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 мая 2011 г. N Ф09-2325/11

11 мая 2011 г.

N Ф09-2325/11-С6 Дело N А50П-764/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 мая 2011 г .

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Смирнова А.Ю.,

судей Столярова А.А., Маликовой Э.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Природа" (далее - общество "Агрофирма "Природа") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 по делу N А50П-764/2009 постоянного судебного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путём направления в их адреса копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Агрофирма "Природа" - Сазонова О.А. (доверенность от 17.11.2008), Кетова Е.Н. (доверенность от 17.11.2008);

территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Пермскому краю (далее - территориальное управление) - Шелкова К.С. (доверенность от 11.01.2011 N 02).

Общество "Агрофирма "Природа" обратилось в постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре с иском к территориальному управлению о признании права собственности на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Пермский край, Карагайский район, Обвинское сельское поселение, южнее д. Антонята.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Верещагинский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю (далее - регистрационная служба), администрация Карагайского муниципального района Пермского края, администрация Обвинского сельского поселения Карагайского муниципального района Пермского края, Министерство сельского хозяйства Пермского края.

Решением суда от 01.11.2010 (судья Бахматова Н.В.) исковые требования удовлетворены. За обществом "Агрофирма "Природа" признано право собственности на объекты недвижимости, расположенные по адресу: Пермский край, Карагайский район, Обвинское сельское поселение, южнее д. Антонята.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 (судьи Панькова Г.Л., Виноградова Л.Ф., Гребенкина Н.А.) решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество "Агрофирма "Природа" просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом ст. 131, п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель полагает, что имеющимися в деле документами, в том числе Уставом совхоза "Маяковский", решением о приватизации от 20.04.1993, постановлением администрации Карагайского района Пермской области от 06.07.1993 N 185, подтверждается право коллективно-долевой собственности членов трудового коллектива названного совхоза на спорное имущество. По мнению заявителя, судом первой инстанции верно установлено, что все имущественные паи были внесены в паевой фонд сельскохозяйственного производственного кооператива "Маяковский" (далее - кооператив); право собственности указанного кооператива на спорные объекты недвижимости также подтверждается имеющимися в деле документами. Заявитель считает, что в результате реорганизации кооператива в общество "Агрофирма "Природа" и передачи объектов недвижимости по передаточным актам, у общества "Агрофирма "Природа" на основании п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации возникло право собственности на это имущество.

В отзыве на кассационную жалобу территориальное управление просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Как установлено судами и следует из материалов дела, спорные объекты недвижимости построены своими силами и за счет собственных средств совхозом "Маяковский" и использовались последним с момента их создания, что подтверждается актами приемки в эксплуатацию государственной приемочной комиссией, актами приемки выполненных строительно-монтажных работ, актами приемки объектов основных средств, инвентарными карточками, расчетами земельного налога, свидетельствами о праве постоянного (бессрочного) пользования на землю, выписками из государственного кадастра недвижимости, и не оспаривается участвующими в деле лицами.

Общим собранием трудового коллектива совхоза "Маяковский" принято решение от 20.04.1993 о реорганизации указанного совхоза с оставлением предприятию статуса совхоза "Маяковский" с коллективно-долевой собственностью на принадлежащее совхозу имущество и государственную собственность на землю, переданную в бессрочное пользование.

Постановлением администрации Карагайского района Пермской области от 06.07.1993 N 185 зарегистрирован устав совхоза "Маяковский", утвержденный общим собранием трудового коллектива от 20.04.1993.

В соответствии с п. 1, 4, 7 Устава совхоз "Маяковский" является сельскохозяйственным предприятием с коллективно-долевой собственностью на принадлежащее ему имущество и государственной собственностью на землю, переданную ему в постоянное пользование. Все имущество принадлежит работникам на праве коллективно-долевой собственности. Имущество совхоза формируется за счет паев его работников.

Решением учредительного собрания от 25.10.2000 совхоз "Маяковский" реорганизован в кооператив.

Согласно передаточному акту от 25.10.2000 в кооператив передаются основные средства, оборотные активы согласно балансу совхоза "Маяковский" за 9 месяцев 2000 года, кооператив является правопреемником совхоза "Маяковский" по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые третьими лицами.

Спорные объекты включены в передаточный акт от 25.10.2000 (перечень основных средств, передаваемых от совхоза "Маяковский" кооперативу, являющийся приложением N 1 к передаточному акту от 25.10.2000).

Постановлением администрации Карагайского района Пермской области от 04.11.2000 N 411 зарегистрирован кооператив с правом юридического лица, являющийся правопреемником совхоза "Маяковский".

Постановлением администрации Карагайского района Пермской области от 19.07.2001 N 240 на основании решения коллектива совхоза "Маяковский" в общую долевую собственность членов кооператива передано 2898 га пашни, в бессрочное (постоянное) пользование кооперативу предоставлены земли общей площадью 5954 га.

На внеочередном общем собрании членов кооператива от 24.11.2008 принято решение о создании общества "Агрофирма "Природа" путем реорганизации в форме преобразования из кооператива.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 3 по Пермскому краю в Единый государственный реестр юридических лиц 05.12.2008 внесена запись о государственной регистрации общества "Агрофирма "Природа" путем реорганизации в форме преобразования.

По передаточному акту от 30.09.2008 кооператив передал обществу "Агрофирма "Природа" все права, обязанности, обязательства и имущество реорганизуемого кооператива, в том числе, которые возникнут после даты, по состоянию на которую составлен акт, до даты завершения реорганизации (внесения в Единый государственный реестр юридических лиц реорганизуемого кооператива).

Спорные объекты включены в приложение N 1 к указанному передаточному акту.

Общество "Агрофирма "Природа", ссылаясь на то, что спорные объекты недвижимости были построены совхозом "Маяковский", право собственности на эти объекты возникло в результате приватизации совхоза "Маяковский" в 1993 году, а также полагая, что имущество в результате реорганизации совхоза "Маяковский" в кооператив, а последнего в общество "Агрофирма "Природа", в порядке универсального правопреемства перешло к нему в собственность, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что спорные объекты недвижимого имущества возведены своими силами и за счет собственных средств совхозом "Маяковский", при реорганизации данного совхоза в 1993 г. все имущество совхоза приватизировано в коллективно-долевую собственность. Впоследствии совхоз "Маяковский" был реорганизован в кооператив, затем в общество "Агрофирма "Природа". Передача спорного имущества в ходе реорганизации производилась по актам приема-передачи, представленным в материалы дела. С учетом этих обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания за истцом права собственности на спорные объекты недвижимости. При этом суд признал, что право собственности на спорные объекты у правопредшественников истца является ранее возникшим.

Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями п. 1, 8 постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" (далее - постановление Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86), п. 2, 8, 11, 13 Положения о реорганизации колхозов, совхозов, и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 (далее - Положение), п. 5.1 Временных методических указаний по оценке стоимости объектов приватизации, утвержденных Указом Президента Российской Федерации от 29.01.1992 N 66, исходил из того, что в материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих о включении спорных объектов в перечень объектов, подлежащих приватизации в 1993 г, а также доказательств подтверждающих, что спорные объекты составляли паи работников совхоза "Маяковский", определенные в натуральном выражении. С учетом этого, апелляционный суд пришел к выводу о том, что истцом не доказано, что спорное имущество относилось к собственности совхоза "Маяковский", сформированной за счет паев работников совхоза в 1993 году. Кроме того, апелляционный суд, указав, что универсальное правопреемство при реорганизации юридических лиц в форме преобразования не влечет автоматического возникновения права собственности у правопреемника на переданное недвижимое имущество без государственной регистрации перехода права, учитывая, что в деле не имеется доказательств государственной регистрации права собственности кооператива на спорное имущество, пришел к выводу о том, что он не вправе был распоряжаться спорными объектами (ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем выводы суда апелляционной инстанции нельзя признать правильными.

В соответствии со ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом. Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица (абз. 3 п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшем юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Пунктом 1 постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.2991 N 86 предусмотрено, что колхозы и совхозы обязаны до 1 января 1993 провести реорганизацию и привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", другими законодательными актами и перерегистрироваться в установленном порядке.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца и далее по тексту допущена опечатка. Дату Постановления Правительства РФ N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" следует читать как 29 декабря 1991 г.

На основании ст. 10 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (в редакции, действовавшей на момент реорганизации совхоза "Маяковский") трудовой коллектив совхоза с согласия собственника вправе принять решение о сохранении существующей формы хозяйствования с приведением ее в соответствие с действующим законодательством или решение о реорганизации и создании на ее базе одного или нескольких кооперативов, либо иных сельскохозяйственных организаций, либо крестьянских (фермерских) хозяйств в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом. В случае реорганизации сельскохозяйственной организации ее члены (участники, работники) самостоятельно принимают решение о вступлении в кооператив либо в иные предусмотренные гражданским законодательством сельскохозяйственные организации или образуют крестьянские (фермерские) хозяйства. В случае принятия решения о вступлении в производственный кооператив, созданный на базе сельскохозяйственной организации, член (участник) сельскохозяйственной организации вносит в паевой фонд производственного кооператива паевой взнос в размерах и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом и уставом кооператива. При реорганизации сельскохозяйственной организации ее член (участник) вправе передать выделенный ему земельный участок или причитающуюся ему земельную долю в счет паевого взноса в паевой фонд кооператива (с условием или без условия их возврата в натуральной форме в случае выхода из кооператива) либо передать земельный участок, находящийся в его собственности, кооперативу в аренду на условиях, установленных законодательством Российской Федерации и законодательством субъектов Российской Федерации.

В силу п. 3 ст. 34 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" кооператив является собственником имущества, переданного ему в качестве паевых взносов, а также имущества, произведенного и приобретенного кооперативом в процессе его деятельности.

В соответствии с п. 8 постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.2991 N 86 стоимость основных и оборотных средств колхоза и совхоза (за вычетом имущества, переданного в муниципальную собственность) составляет общую долевую собственность членов колхозов или работников совхоза.

Исходя из п. 10 названного постановления владелец пая обязан был в установленном порядке распорядиться им, в том числе передать пай в качестве вступительного взноса в кооператив.

Пунктом 8 Положения, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708, предусмотрено, что в каждом реорганизуемом колхозе и совхозе определяются индивидуальные имущественные паи и земельные доли.

Владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев) (п. 16 Положения).

В силу п. 11 указанного Положения размер индивидуальной земельной доли (пая) устанавливается независимо от трудового вклада и стажа работы и определяется в натуральном и стоимостном выражении. При этом стоимость земли оценивается в размере 50-кратного налога на землю.

Таким образом, вышеуказанные положения законодательства, действующего на момент реорганизации совхоза "Маяковский", не предусматривали требований о необходимости выделения имущественного пая в натуре. В натуральном выражении определялся лишь размер земельной доли.

С учетом этого вывод апелляционного суда об отсутствии в деле доказательств того, что спорные объекты составляли паи работников совхоза "Маяковский", определенные в натуральном выражении, который являлся основанием для отмены решения суда первой инстанции, нельзя признать правомерным.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, в том числе Устав кооператива, протокол учредительного собрания от 25.10.2000 о создании кооператива с приложениями, установил, что члены совхоза были наделены имущественными паями, при этом при реорганизации совхоза "Маяковский" все имущественные паи были внесены в паевой фонд кооператива.

Таким образом, члены трудового коллектива совхоза "Маяковский" добровольно распорядились своим правом собственности, внеся имущественные паи в паевой фонд кооператива, и с момента передачи этих паев кооператив стал их собственником.

Учитывая, что совхоз "Маяковский" реорганизован в 1993 году с оставлением у него статуса того же с изменением права собственности на принадлежащее совхозу имущество на коллективно-долевую собственность, суд первой инстанции правомерно признал, что право собственности на спорные объекты недвижимости возникло до вступления в законную силу Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", является действительным при отсутствии государственной регистрации такого права.

Кроме того, согласно п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу п. 2 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом. Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в случае полной выплаты пая членом потребительского кооператива, в порядке наследования и реорганизации юридического лица (абз. 2, 3 п. 2, п. 4 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, если наследодателю или реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Принимая во внимание, что совхоз "Маяковский" реорганизован в кооператив, а впоследствии в общество "Агрофирма "Природа", передача спорного имущества в ходе реорганизации производилась по актам приема-передачи, представленным истцом в материалы дела, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 58, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии оснований для признания за обществом "Агрофирма "Природа" права собственности на спорные объекты недвижимости.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования общества "Агрофирма "Природа".

С учетом изложенного, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене в соответствии с ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда первой инстанции следует оставить в силе.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда с общества "Агрофирма "Природа" в федеральный бюджет взыскано 34 000 руб. государственной пошлины по иску, на основании данного постановления апелляционным судом выдан исполнительный лист от 24.01.2011 серии АС N 000992253, который направлен в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 3 по Пермскому краю, учитывая, что постановление суда апелляционной инстанции отменено, кассационная жалоба общества "Агрофирма "Природа" удовлетворена, с территориального управления подлежат взысканию в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 34 000 руб. по иску и 2000 руб. по кассационной жалобе.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 по делу N А50П-764/2009 постоянного судебного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре отменить.

Решение постоянного судебного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре от 01.11.2010 оставить в силе.

Взыскать с Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Пермскому краю в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Природа" 34 000 руб. судебных расходов по иску и 2000 руб. - по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.Ю. Смирнов

Судьи

А.А. Столяров Э.М. Маликова