Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 июня 2011 г. N Ф09-2369/11 по делу N А07-8380/2010

03 июня 2011 г.

N Ф09-2369/11-С5 Дело N А07-8380/2010-Г-ЖМВ

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 февраля 2012 г. N Ф09-2369/11 по делу N А07-8380/2010

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2011 г. N 18АП-10571/11

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н. С.,

судей Вербенко Т. Л., Митиной М.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал-Тау" (далее - общество "Урал-Тау") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2010 по делу N А07-8380/2010-Г-ЖМВ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Дочернее унитарное предприятие "Дуванское хлебоприемное предприятие" (далее - предприятие "Дуванское ХПП") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Нива" (далее - общества "Нива") о взыскании 516 000 руб. задолженности, 61 340 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 30.07.2010 (судья Журавлева М.В.) исковые требования удовлетворены. С общества "Нива" в пользу предприятия "Дуванское ХПП" взысканы 516 000 руб. долга, 61 340 руб. 65 коп. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами.

Конкурсный управляющий предприятия "Дуванское ХПП" 27.09.2010 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу N А07-8380/2010, а именно замене ответчика - общества "Нива" на его правопреемника - общество "Урал-Тау".

Определением суда от 10.11.2010 (судья Журавлева М.В.) заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена ответчика - общества "Нива" по делу N А07-8380/2010 на правопреемника - общество "Урал-Тау".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2011 (судьи Ширяева Е.В., Тимохин О.Б., Мальцева Т.В.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Урал-Тау" просит судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель указывает, что на момент рассмотрения дела N А07-8380/2010 общество "Нива" было ликвидировано, общество "Урал-Тау" о рассмотрении спора в суде с участием общества "Нива" не знало. По мнению заявителя, для общества "Урал-Тау" наступили негативные имущественные последствия в виде необходимости исполнения решения суда от 30.07.2010, которое не может быть обжаловано в суд апелляционной и кассационной инстанции в связи с пропуском срока.

Как установлено судом, 22.12.2008 собранием учредителей общества "Нива" принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к обществу "Урал-Тау", что подтверждается сообщением в "Вестнике государственной регистрации" от 21.01.2009 N 2 (т.1, л.д. 81).

Между обществом "Нива" и обществом "Урал-Тау" 30.12.2008 заключен договор о присоединении, к которому подписан передаточный акт, по условиям которого общество "Урал-Тау" принимает все права и обязанности по всему имуществу, обязательствам и в отношении всех должников и кредиторов общества "Нива" (т. 1, л.д. 82-85).

Общество "Нива" прекратило свое существование в результате присоединения к обществу "Урал-Тау", что удостоверяется имеющимися в деле свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 22.05.2009 серии 02 N 006003524, уведомлением о снятии с учета Российской организации в налоговом органе на территории Российской Федерации от 22.05.2009 N 688809 и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.08.2010 (т. 2, л.д. 52-70, 115, 116).

Решением суда от 30.07.2010 по делу N А07-8380/2010 удовлетворены исковые требования предприятия "Дуванское ХПП" о взыскании с общества "Нива" суммы задолженности и процентов.

Конкурсный управляющий предприятия "Дуванское ХПП" 27.09.2010 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу N А07-8380/2010, а именно замене ответчика - общества "Нива" на его правопреемника - общество "Урал-Тау".

Суд первой инстанции удовлетворил заявление на основании п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", придя к выводу о том, что процессуальное правопреемство общества "Урал-Тау" доказано.

Суд апелляционной инстанции, оставляя определение суда без изменения, поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу ч. 3 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к правильному выводу о том, что факт процессуального правопреемства подтвержден материалами дела, в связи с чем правомерно удовлетворил заявление и произвел замену общества "Нива" на его правопреемника - общество "Урал-Тау".

Довод общества "Урал-Тау" о нарушении судом его права на судебную защиту был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен со ссылкой на ч. 3 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2010 по делу N А07-8380/2010-Г-ЖМВ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал-Тау" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.С. Васильченко

Судьи

Т.Л. Вербенко М.Г. Митина