Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 августа 2011 г. N Ф09-4574/11 по делу N А50-23259/2010

Екатеринбург

03 августа 2011 г.

N Ф09-4574/11 Дело N А50-23259/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Мындря Д.И.,

судей Маликовой Э.М., Купреенкова В.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Онянова Артема Владимировича на решение Арбитражного суда Пермского края от 17.02.2011 по делу N А50-23259/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещенных надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Индивидуальный предприниматель Онянов А.В. (ОГРНИП 307590431700057, ИНН 590415792330) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к открытому акционерному обществу "Банк ВТБ" (ОРГН 1027739609391, ИНН 7702070139; далее - банк), индивидуальному предпринимателю Онянову Владимиру Вадимовичу (ИНН: 590400192530 ОГРНИП: 304590435600081) об освобождении от ареста (снятии запрета) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Земельный фонд "Перспектива" (далее - общество "Земельный фонд "Перспектива"), принадлежащей предпринимателю Онянову А.В., в размере 10 000 руб., ввиду того, что 09.07.2009 судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов по Свердловскому району г. Перми Управления Федеральной службы судебных приставов по Пермскому краю Сицилициной Н.А. (далее - судебный пристав) вынесено постановление о запрете действий в отношении данной доли.

Определением суда от 26.10.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен судебный пристав.

Предприниматель Онянов В.В. иск признал, просил требования предпринимателя Онянова А.В. удовлетворить (т. 1, л.д. 35).

Банк обратился в Арбитражный суд Пермского края с встречным иском к предпринимателям Онянову В.В., Онянову А.В. о признании договора от 29.04.2009 дарения доли в уставном капитале общества "Земельный фонд "Перспектива" недействительным.

Определением суда от 18.01.2011 встречное исковое заявление принято к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.02.2011 (судья Плахова Т.Ю.) в удовлетворении иска предпринимателя Онянова А.В. отказано. Встречный иск удовлетворен. Признан недействительной (ничтожной) сделкой договор дарения доли в уставном капитале общества "Земельный фонд "Перспектива" от 29.04.2009, заключенный между предпринимателем Оняновым В.В. и предпринимателем Оняновым А.В.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 (судьи Усцов Л.А., Виноградова Л.Ф., Голубцова Ю.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель Онянов А.В. просит судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 18, 22 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель считатет неправомерным вывод судов о недействительности договора дарения от 29.04.2009 в связи с наличием у заключивших его лиц статуса индивидуальных предпринимателей. По мнению предпринимателя Онянова А.В., указанная сделка направлена на передачу доли в уставном капитале, в связи с чем имеет место замена субъекта в корпоративном правоотношении, а не сделка, совершенная при осуществлении предпринимательской деятельности.

Законность судебных актов проверяется судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами при рассмотрении спора, Онянов В.В. являлся единственным участником и единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Перспектива".

Между банком (кредитор) и Оняновым В.В. (поручитель) в обеспечение исполнения обязательств общества "Корпорация "Перспектива" по кредитному соглашению от 26.09.2007 N КС-100027/2007/00022, в рамках которго данному обществу был предоставлен кредит в размере 40 000 000 руб., заключен договор поручительства от 28.11.2008 N ДП4-100027/2007/00022. По условиям договора поручительства общество "Корпорация "Перспектива" - заемщик по кредитному соглашению - и его поручитель Онянов В.В. несут солидарную имущественную ответственность перед банком при неисполнении заемщиком своих обязательств по договору.

Вследствие нарушения обществом "Корпорация "Перспектива" обязательств по погашению кредита, а также в связи с поступлением в кредитное учреждение постановлений от службы судебных приставов о наложении арестов на денежные средства данного общества, находящиеся в банке, последним принято решение о досрочном истребовании кредита.

Данное решение доведено до сведения общества "Корпорация "Перспектива" (письмо от 13.03.2009) и его поручителя - Онянова В.В. (письмо от 06.04.2009).

Оняновым В.В. и Оняновым А.В. подписан договор дарения доли в уставном капитале от 29.04.2009, согласно которому Онянов В.В. безвозмездно передал, а Онянов А.В. принял долю в уставном капитале общества "Земельный фонд "Перспектива" в размере 10 000 руб., что составляет 100% уставного капитала данного общества.

Решением единственного учредителя общества "Земельный фонд "Перспектива" от 29.04.2009 N 4 в устав данного общества внесены изменения относительно его единственного учредителя.

На основании договора дарения доли в уставном капитале от 29.04.2009 и решения от 29.04.2009 N 4 внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц от 08.05.2009, согласно которым единственным участником общества "Земельный фонд "Перспектива" является Онянов А.В. (свидетельство серии 59 N 003897504).

С письмом от 24.12.2010 N 05-23/07909дсп Инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Перми по судебному запросу представила суду документы, подтверждающие данное обстоятельство.

В рамках исполнительного производства N 57/7/55363/10/2009, возбужденного судебным приставом 23.04.2009 на основании исполнительного листа от 22.04.2009, выданного Арбитражным судом Пермского края по делу N А50-8418/2009 о наложении ареста на денежные средства и иное имущество Онянова В.В. в пределах суммы исковых требований в размере 35 255 016 руб. 89 коп., судебным приставом вынесено постановление от 09.07.2009 о запрете на совершение действий по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц записей в отношении принадлежащих Онянову В.В. долей в уставном капитале юридических лиц, в частности - общества "Земельный фонд "Перспектива".

Обращаясь в арбитражный суд с иском по рассматриваемому делу, предприниматель Онянов А.В. указал, что на момент вынесения постановления от 09.07.2009 ему принадлежала доля в размере 100% уставного капитала общества "Земельный фонд "Перспектива", судебный пристав незаконно наложил арест на принадлежащую ему долю в уставном капитале данного общества.

Полагая, что договор дарения от 29.04.2009 является недействительной сделкой, так как Онянов В.В., будучи осведомленным о ненадлежащем исполнении обязательств по кредитному соглашению, о наличии оснований для ответственности поручителя, не только не предпринял действий по исполнению принятых на себя обязательств, но совершил указанную сделку, направленную на отчуждение принадлежащего ему имущества, банк обратился в арбитражный суд с встречным иском. В качестве правового обоснования встречного иска банк сослался на ст. 6, 10, 169, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска предпринимателя Онянова А.В. и удовлетворяя встречный иск банка, суды исходили из следующего.

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Таким образом, обязательство Онянова В.В. перед банком могло и должно быть исполнено добровольно независимо от обращения банка в суд за принудительным взысканием задолженности.

Между тем, решением Арбитражного суда Пермского края от 31.07.2009 по делу N А50-8418/2009, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.12.2009 по тому же делу, с коммандитного товарищества "Корпорация "Перспектива" и компания", предпринимателей Нарценус Юлии Альфредовны и Онянова В.В. в пользу банка взыскано солидарно 39 381 325 руб. 26 коп. задолженности по кредитному соглашению от 26.09.2007 N КС-100027/2007/00022, процентов за пользование кредитом и пени.

На основании ст. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданин отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, а также доводы и возражения сторон спора, суды установили, что до настоящего времени задолженность перед банком не погашена; Онянов В.В. как генеральный директор общества "Корпорация "Перспектива" и поручитель указанной организации знал о ненадлежащем исполнении обязательств по кредитному соглашению и о наличии оснований для ответственности поручителя; заключил договор дарения принадлежащего ему имущества - доли в уставном капитале общества "Земельный фонд "Перспектива", безвозмездный характер которого не предполагает получение Оняновым В.В. встречного имущественного предоставления за передачу указанной доли в уставном капитале.

Исходя из указанного, суды пришли к выводу о том, что совершение договора дарения от 29.04.2009 направлено на уклонение Онянова В.В. от исполнения своих обязательств и погашения задолженности перед банком.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данных требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Принимая во внимание изложенное, суды указали, что при совершении договора дарения от 29.04.2009 Онянов В.В. допустил злоупотребление правом распоряжения своим имуществом в ущерб кредитору - банку, в целях уклонения от погашения задолженности перед последним.

С учетом этих обстоятельств и принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в п. 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации", суды пришли к выводу о ничтожности указанной сделки (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку она была совершена с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания в нарушение ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств иного в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); кассационная жалоба доводов, опровергающих указанные выводы судов, не содержит.

Поскольку договор дарения от 29.04.2009 является ничтожной сделкой и в силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью, право на долю в уставном капитале общества "Земельный фонд "Перспектива" на основании указанного договора у Онянова В.В. не прекратилось, а у Онянова А.В. - не возникло, суды правомерно указали на отсутствие оснований для освобождения от ареста (снятия запрета) доли в уставном капитале общества "Земельный фонд "Перспектива" и отказали в удовлетворении иска Онянова А.В.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о том, что при заключении договора дарения от 29.04.2009 стороны действовали в рамках корпоративных правоотношений, а не в связи с осуществлением ими деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, отклоняются как не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку данный договор признан недействительным в связи с допущенным при его заключении злоупотреблением правом.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение Арбитражного Пермского края и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Пермского края от 17.02.2011 по делу N А50-23259/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Онянова Артема Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.И. Мындря

Судьи

Э.М. Маликова В.А. Купреенков