Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 августа 2011 г. N Ф09-4514/11 по делу N А50-23381/2010

03 августа 2011 г.

N Ф09-4514/11 Дело N А50-23381/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Матанцева И.В., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Барклянского Константина Михайловича на решение Арбитражного суда Пермского края от 19.01.2011 по делу N А50-23381/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Барклянский Константин Михайлович обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к Двинских Елене Юрьевне о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ирина" (далее - общество "Ирина") (ОГРН 1025900757596, ИНН 5903000522) от 20.04.2010, о приведении сторон в первоначальное положение путем взыскания с Барклянского К.М. в пользу Двинских Е.Ю. 5 174 руб., а также признания за Барклянским К.М. права собственности на долю в уставном капитале названного общества в размере 50% (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Перми, общество "Ирина".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.01.2011 (судья Тюрикова Г.А.) договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Ирина" от 20.04.2010 признан недействительным. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2011 (судьи Крымджанова М.С., Богданова Р.А., Мармазова С.И.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Барклянский К.М. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в применении последствий недействительности сделки отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что из представленных документов (письменные оферта и акцепт) видно, что истец имел намерение продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "Ирина", а ответчик - ее приобрести. При этом каких-либо документов, подтверждающих фактическую оплату продаваемой доли, Двинских Е.Ю. не представлено. Таким образом, по мнению Барклянского К.М., на момент обращения сторон к нотариусу ответчиком указанная доля не была оплачена, факт ее оплаты подтверждается лишь подписанным сторонами оспариваемым договором купли-продажи, факт расчетов за проданную долю подтверждается записью Барклянского К.М. о получении денежных средств на данном договоре. Как полагает заявитель, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Ирина" от 20.04.2010 является основанием для перехода права на долю в уставном капитале в размере 50%. Барклянский К.М. обращает внимание на то, что судами вопрос фактической оплаты доли не исследовался.

Суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Ирина" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.08.1999 администрацией Дзержинского района г. Перми.

Согласно уставу общества "Ирина", утвержденному протоколом общего собрания участников от 17.08.2009 N 4, участниками данного общества являлись Двинских Е.Ю. и Барклянский К.М. с долей каждого в уставном капитале общества в размере 50%.

Барклянский К.М. 19.03.2010 направил обществу "Ирина" предложение о продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 50%. Двинских Е.Ю. 19.03.2010 направила уведомление в адрес Барклянского К.М. о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки указанной доли по предложенной цене в размере 5174 руб.

Между Барклянским К.М. (продавец) и Двинских Е.Ю. (покупатель) 20.04.2010 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Ирина", по условиям которого продавец продал покупателю принадлежащую ему долю в размере 50% по цене 5174 руб. В тексте данного договора продавец указал, что денежные средства за проданную долю им получены полностью.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Ирина" от 20.04.2010 является недействительным в связи с несоблюдением сторонами нотариальной формы, Барклянский К.М. обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), п. 1 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что оспариваемый договор заключен в простой письменной форме без нотариального удостоверения, признали договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Ирина" от 20.04.2010 недействительным.

При этом суды отказали в удовлетворении исковых требований о приведении сторон в первоначальное положение путем взыскания с Барклянского К.М. в пользу Двинских Е.Ю. 5 174 руб., а также признания за Барклянским К.М. прав на долю в уставном капитале названного общества в размере 50%.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, приняв во внимание установленные судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства настоящего дела, проверив правильность применения судами норм права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно п. 2 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (п. 1 ст. 433 данного Кодекса).

В силу п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных названным Законом. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном ст. 23 и ст. 26 данного Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 указанного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п. 5 - 7 названной статьи.

Исследовав материалы дела, принимая во внимание, что Барклянский К.М. 19.03.2010 направил обществу "Ирина" предложение о продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале, Двинских Е.Ю. 19.03.2010 письменно известила Барклянского К.М. о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки указанной доли по предложенной цене (уведомление от 19.03.2010), суды первой и апелляционной инстанций установили, что заключению оспариваемого договора купли-продажи доли от 20.04.2010 предшествовало заключение 19.03.2010 Двинских Е.Ю. и Барклянским К.М. другой сделки посредством направления оферты одной из сторон и ее акцепта другой стороной, ответчик приобрел долю по сделке, состоявшейся 19.03.2010.

Как установлено судами, Барклянским К.М. и Двинских Е.Ю. были направлены в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, подписи в которых 20.04.2010 удостоверены нотариусом.

При таких обстоятельствах на основании изложенного, учитывая, что Двинских Е.Ю. приобрела долю в уставном капитале общества "Ирина", используя преимущественное право покупки доли путем акцепта направленной Барклянским К.М. оферты о продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 50%, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о приведении сторон в первоначальное положение путем взыскания с Барклянского К.М. в пользу Двинских Е.Ю. 5 174 руб., а также признания за Барклянским К.М. прав на долю в уставном капитале названного общества в размере 50%.

Данный вывод судов является правильным, соответствует материалам дела и действующему законодательству.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии оплаты приобретаемой Двинских Е.Ю. доли в уставном капитале общества "Ирина" отклоняется, поскольку ссылка истца на указанное обстоятельство сама по себе не свидетельствует о недействительности договора с учетом заявленных им оснований исковых требований. Все обстоятельства, имеющие значение для дела, судами установлены; представленные в материалы дела доказательства исследованы в совокупности с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Пермского края от 19.01.2011 по делу N А50-23381/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Барклянского Константина Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

И.В. Матанцев Л.В. Дядченко