Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 августа 2011 г. N Ф09-5117/11 по делу N А07-11119/2010

30 августа 2011 г.

N Ф09-5117/11 Дело N А07-11119/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 октября 2010 г. N Ф09-8826/10-С6 по делу N А07-20654/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Артемьевой Н.А., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Багаутдинова Азата Фанилевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.03.2011 по делу N А07-11119/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2011 по тому же делу по иску Багаутдинова А.Ф. к обществам с ограниченной ответственностью (далее - общества) "Компания "Транс Интер", "Дискок плюс", "Шаг", третье лицо -Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (далее - Управление Росреестра по Республике Башкортостан), о признании сделок недействительными и признании за обществом "Компания "Транс Интер" права собственности на объекты недвижимости и регистрации права собственности.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Участник общества "Компания "Транс Интер" Багаутдинов А.Ф. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Компания "Транс Интер", обществу "Дискок плюс", обществу "Шаг", третье лицо - Управление Росреестра по Республике Башкортостан, о признании на основании ст. 170, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными договора купли-продажи от 14.04.2008, заключенного между обществом "Компания "Транс Интер" и обществом "Дискок плюс", договоров купли-продажи от 18.01.2010 N 1, 2, 3, 4, заключенных между обществом "Дискок плюс" и обществом "Шаг", и признании за обществом "Компания "Транс Интер" права собственности на объекты недвижимости, а также просит погасить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о регистрации права собственности на объекты недвижимости за обществом "Шаг" и зарегистрировать право собственности за обществом "Компания "Транс Интер".

Определением суда от 23.03.2011 производство по делу в отношении общества "Дискок плюс" прекращено в связи с его ликвидацией.

Решением суда от 30.03.2011 (судья Гареева Л.Ш.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2011 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Забутырина Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Багаутдинов А.Ф. просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не оценили оспариваемые договоры купли-продажи объектов недвижимости как заключенные в цепочке сделок в результате злонамеренного соглашения сторон с целью смены титула собственника основного ликвидного актива общества "Компания "Транс Интер" - автозаправочных станций без фактической передачи указанного имущества сторонам сделки, заместитель исполнительного директора общества "Компания "Транс Интер" Хазиев О.Д., подписавший договор купли-продажи от 14.04.2008, действовал явно в ущерб обществу, в результате чего общество утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, и понесло дополнительные расходы по аренде этого же имущества, арендованного у нового собственника - общества "Шаг". Суды не приняли во внимание то, что сделка купли-продажи от 14.04.2008 не отражена в бухгалтерских документах общества "Компания "Транс Интер"; требований об оплате проданного имущества общество "Компания "Транс Интер" не предъявляло, объекты недвижимости несмотря на подписанные сторонами акты приема-передачи имущества фактически обществу "Дискок плюс" не передавались, объектами недвижимости продолжало пользоваться общество "Компания "Транс Интер"; общество "Дискок плюс" произвело первый платеж только после подачи искового заявления - 05.10.2009, право собственности на объекты недвижимости зарегистрировано за обществом "Дискок плюс" 31.12.2009, 14.01.2010 на основании решения суда по делу N А07-20651/2009; после регистрации права собственности общество "Дискок плюс" сразу же продало объекты недвижимости обществу "Шаг" по договорам от 18.01.2010 и уже 18.06.2010 было ликвидировано, данные обстоятельства являются основанием для применения ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель кассационной жалобы считает, что судами неправильно применена ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело N А07-20651/2009 не имеет преюдициального значения, поскольку Багаутдинов А.Ф. не принимал участие в данном деле, злонамеренность сторон в указанном деле не исследовалась.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Шаг" просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что сделка по купле-продаже объектов недвижимости от 14.04.2008 не являлась для общества "Компания "Транс Интер" крупной, что установлено решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.11.2009 по делу N А07-20651/2009, в связи с чем не требовала одобрения общим собранием участников общества, в том числе и участником Багаутдиновым А.Ф., следовательно, его права как участника общества не нарушены, размер его доли в результате совершения обществом сделки от 14.04.2008 не изменился; выводы Багаутдинова А.Ф. о злонамеренном соглашении сторон, сделанные на основе лишь предположения о заниженной цене сделки, правомерно признаны судами недостаточными для квалификации спорной сделки как сделки, совершенной в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Как следует из материалов дела, между обществом "Компания "Транс Интер" (продавец) и обществом "Дискок плюс" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.04.2008, по условиям которого перечисленные в договоре объекты недвижимости (автозаправочная станция с земельным участком в с. Киргиз-Мияки, нежилое строение - здание АЗС в с. Уразмет, нежилое строение - здание АЗС в пгт. Раевский, нежилое строение - автозаправочная станция N 5 в р.п. Чишмы, нежилое строение - административное в Уфимском районе) общество "Компания "Транс Интер" передает в собственность обществу "Дискок плюс", а общество "Дискок плюс" обязуется оплатить стоимость объектов недвижимости в сумме 11 000 000 руб.

Сторонами договора подписан акт приема-передачи недвижимого имущества от 14.04.2008.

Арбитражным судом Республики Башкортостан по делу N А07-20651/2009 рассмотрен иск общества "Дискок плюс" к обществу "Компания "Транс Интер" о признании права собственности на объекты недвижимости и встречный иск общества "Компания "Транс Интер" к обществу "Дискок плюс" о признании недействительным договора купли-продажи от 14.04.2008 в силу мнимости, притворности и несоответствия требованиям закона.

Вступившим в законную силу решением от 23.11.2009 по делу N А07-20651/2009 первоначальный иск удовлетворен, право собственности на объекты недвижимости признано за обществом "Дискок плюс"; в удовлетворении встречного иска отказано.

На основании вышеназванного решения суда переход права собственности на объекты недвижимости к обществу "Дискок плюс" по договору купли-продажи от 14.04.2008 был зарегистрирован УФРС по Республике Башкортостан в установленном законом порядке (свидетельства о государственной регистрации права от 31.12.2009).

Общество "Дискок плюс" по договорам купли-продажи от 18.01.2010 N 1, 2, 3, 4 продало спорные объекты недвижимости обществу "Шаг".

Право собственности на объекты недвижимости зарегистрировано за обществом "Шаг" (свидетельства о государственной регистрации права от 01.02.2010, 08.02.2010, 17.02.2010, 19.02.2010).

Полагая, что все названные сделки совершены лишь для видимости (мнимая сделка), без фактической передачи имущества, с целью увода активов общества "Компания "Транс Интер", ссылаясь на то, что имущество продано обществу "Дискок плюс" по заниженной стоимости в результате злонамеренного соглашения представителя общества "Компания "Транс Интер" Хазиева О.Д. с обществом "Дискок плюс", участник общества "Компания "Транс Интер" Багаутдинов А.Ф., владеющий долей в размере 50% уставного капитала, обратился в арбитражный суд с иском, в котором просит признать на основании ст. 170, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными договоры купли-продажи от 14.04.2008, от 18.01.2010 N 1, 2, 3, 4, признать за обществом "Компания "Транс Интер" право собственности на объекты недвижимости, погасить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о регистрации права собственности на объекты недвижимости за обществом "Шаг" и зарегистрировать право собственности за обществом "Компания "Транс Интер".

В обоснование заявленных исковых требований Багаутдинов А.Ф. указывает на то, что он является потерпевшим лицом, поскольку отчуждение недвижимого имущества привело невозможности осуществления обществом предпринимательской деятельности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В силу ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, либо совершали ее с целью прикрыть другую сделку.

Исследовав материалы дела, суды установили, что переход права собственности на недвижимое имущество осуществлен в установленном законом порядке, что свидетельствует о намерении сторон совершить именно сделку купли-продажи и исключает возможность квалифицировать оспариваемую сделку как мнимую.

Довод истца о том, что на автозаправочных станциях продолжают работать сотрудники общества "Компания "Транс Интер", обоснованно отклонен судами со ссылкой на то, что вопрос трудовых отношений либо иных гражданско-правовых отношений, либо отсутствие таковых не является значимым для квалификации оспариваемой сделки купли-продажи как мнимой.

В соответствии с п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации под злонамеренным соглашением понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.

В качестве оснований для признания оспариваемой сделки от 14.04.2008 недействительной как сделки, совершенной в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, истец ссылается на то, что договор купли - продажи от 14.04.2008 подписан заместителем исполнительного директора общества "Компания "Транс Интер" Хазиевым О.Д. по генеральной доверенности от 10.12.2007 против интересов общества, поскольку объекты недвижимости были проданы по заниженной стоимости; в бухгалтерских документах за 2008-2009 г. оспариваемая сделка не отражена; оплата по сделке произведена только 05.11.2009.

В ходе рассмотрения дела по ходатайству истца была назначена и проведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости объектов недвижимости на первое полугодие 2008 г., 2009 г. и определению доли выручки общества "Компания "Транс Интер" от реализации товаров, работ и услуг с использованием имущественного комплекса (объектов недвижимости) в общей выручке от реализации товаров, работ и услуг.

Согласно заключению экспертов выручка, отраженная в отчетах о прибылях и убытках, в размере 215 199 000 руб. за 2008 г. и 192 175 000 руб. за 2009 г. получена от основной деятельности общества от реализации товаров, работ и услуг с использованием имущественного комплекса (объектов недвижимости); выбытие недвижимости в отчетности за 2008 г, 2009 г. не отражено. Рыночная стоимость объектов недвижимости по состоянию на 01.07.2008 составляет 134 200 000 руб., по состоянию на 01.07.2009 - 123 200 000 руб.

Проанализировав обстоятельства, на которые истец ссылается как на основание исковых требований, суды пришли к выводу о том, что данные обстоятельства не могут являться основанием для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что в силу п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, в связи с чем факт продажи обществом имущества по заниженной стоимости, что следует из заключения эксперта, сам по себе не позволяет рассматривать оспариваемую сделку как совершенную в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной; доказательств признания истца или общества "Компания "Транс Интер" потерпевшей стороной с учетом положений ст. 42 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено; какие-либо доказательства, подтверждающие преднамеренные действия сторон в целях причинения ущерба обществу или истцу, в материалах дела отсутствуют; неотражение спорной сделки в бухгалтерских документах общества не свидетельствует о злонамеренности сторон, а говорит о неправильном ведении обществом бухгалтерской отчетности.

Кроме того, судами принято во внимание в качестве письменного доказательства решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.11.2009 по делу N А07-20651/2009, в котором также рассматривался вопрос мнимости договора купли-продажи от 14.04.2008 и было установлено отсутствие оснований для признания его таковым, а также было отражено, что данный договор не является крупной сделкой для общества "Компания "Транс Интер", в связи с чем не требовалось одобрения участников общества для его совершения.

Также суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что истец не является заинтересованным лицом в порядке ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку им не представлено доказательств нарушения спорной сделкой его прав и законных интересов, подлежащих судебной защите. Истец не является стороной сделки от 14.04.2008, как участник общества "Компания "Транс Интер" истец вправе оспаривать данную сделку по признакам крупности и заинтересованности в порядке, предусмотренном ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", между тем таких требований истец в рамках настоящего дела не заявлял. Судами правильно указано на то, что истец не имеет правовых оснований для оспаривания сделок между обществом "Дискок плюс" и обществом "Шаг", поскольку не является ни участником этих обществ, ни стороной сделок, ни собственником проданного имущества.

Установив данные обстоятельства, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на неправильное применение судами норм ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.11.2009 по делу N А07-20651/2009, в котором истец не принимал участие, не имеет преюдициального значения для настоящего дела, отклоняется, как несоответствующая содержанию судебных актов.

Названный судебный акт был принят во внимание судами в качестве письменного доказательства в соответствии со ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выводы судов об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными не основаны на данном судебном акте, а сделаны судами в результате оценки всех имеющихся в деле доказательств.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.03.2011 по делу N А07-11119/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Багаутдинова Азата Фанилевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Н.А. Артемьева А.Н. Крюков