Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 июня 2014 г. N Ф09-3695/14 по делу N А50-17918/2013

Екатеринбург

19 июня 2014 г.

Дело N А50-17918/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лукьянова В.А.,

судей Сухановой Н.Н., Поротниковой Е.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Камского бассейнового водного управления Федерального агентства водных ресурсов (далее - управление; ИНН 5902290113, ОГРН 1025900535077) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2014 по делу N А50-17918/2013 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Волжско-Камское судоходное общество" (далее - общество; ИНН 5902131346, ОГРН 1025900519149) - Пескин Е.А. (доверенность от 30.07.2013).

Общество обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением к управлению о признании недействительным аукциона на право заключения договора водопользования для использования акватории Воткинского водохранилища на 665 км от устья р. Кама, правый берег в Кировском районе города Перми.

Решением суда от 27.12.2013 (судья Фомина Н.Н.) в удовлетворении заявленных требований отказано, исходя из отсутствия оснований для признания аукциона незаконным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2014 (судьи Риб Л.Х., Васева Е.Е., Осипова С.П.) решение суда отменено, заявленные требования удовлетворены, поскольку суд установил отсутствие полномочий у представителя общества (победителя аукциона) на предложение цены аукциона свыше 1 000 000 руб.

В кассационной жалобе управление просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению управления, представитель общества Ворончихин П.С. действовал на основании выданной доверенности, не содержащей каких-либо ограничений, и все его действия свидетельствуют о том, что он не знал о существующих ограничениях и не превышал указанных в доверенности полномочий.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для его отмены не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При исследовании материалов дела судом апелляционной инстанции установлено, что интересы общества на аукционе представлял Ворончихин П.С., полномочия которого определены доверенностью от 20.02.2013 N 9. Данной доверенностью представитель уполномочен на представление интересов общества, заявления на процедуре аукциона предложения о цене, представления организатору аукциона, комиссии по проведению открытых аукционов по приобретению права заключения договора водопользования необходимых документов, подписания и получения от имени доверителя всех необходимых документов, связанных с проведением аукциона. Доверенность подписана руководителем организации Шуклиным А.С.

В соответствии с п. 13.1 Устава общества руководство текущей деятельностью общества осуществляет Единоличный исполнительный орган общества - директор.

Исходя из положений подп. 3 п. 13.7, подп. 18 п. 12.2 Устава общества директор общества наделен полномочиями на совершение сделок на сумму свыше одного миллиона рублей после принятия решения единственным участником общества о совершении таких сделок. Решение вопросов о совершении сделки на сумму более одного миллиона рублей относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Последующего одобрения действий представителя Ворончихина П.С. на аукционе со стороны общества не последовало, напротив, письмом от 05.04.2013 единственный участник общества предложил принять меры по обжалованию результатов аукциона.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что представитель общества не был наделен полномочиями на совершение таких действий как предложение цены аукциона свыше 1 000 000 руб. и подписание итогового протокола аукциона от 03.04.2013, поскольку при выдаче представителю Ворончихину П.С. доверенности на право представления интересов общества в аукционе на право заключения договора водопользования для использования акватории Воткинского водохранилища, директор общества наделил представителя полномочиями в пределах предоставленных ему Уставом общества, и не более.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что управление как организатор аукциона обладало всеми необходимыми документами, позволяющими оценить полномочия представителя, в связи с чем принятие от данного участника предложения с ценой предмета аукциона, намного превышающего 1 000 000 руб., является неправомерным и свидетельствует о существенном нарушении процедуры аукциона.

При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции обоснованно удовлетворены заявленные обществом требования.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств и установленных апелляционным судом на их основе обстоятельств дела, что выходит за пределы рассмотрения дела в кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судом апелляционной инстанции по правилам, предусмотренным ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана правовая оценка согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу требований ч. 1, 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющие правовое значение для дела обстоятельства определены судом с учетом существа спора, на основании доводов и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Выводы суда в соответствии со ст. 169, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мотивированы и основаны на установленных им обстоятельствах и нормах материального права, подлежащих применению к спорным правоотношениям.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2014 по делу N А50-17918/2013 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу Камского бассейнового водного управления Федерального агентства водных ресурсов - без удовлетворения.

Председательствующий

В.А. Лукьянов

Судьи

Н.Н. Суханова Е.А. Поротникова