Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 февраля 2015 г. N Ф09-5428/13 по делу N А07-4656/2010

Екатеринбург

24 февраля 2015 г.

Дело N А07-4656/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Жаринова Владимира Николаевича (далее - Жаринов В.Н.) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.08.2014 по делу N А07-4656/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Жаринова В.Н. - Брагина Е.О. (доверенность от 14.01.2015 N 02АА2377113);

открытого акционерного общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" - Мингазов А.З. (доверенность от 26.11.2014 N 11).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2012 открытое акционерное общество "Стерлитамакский станкостроительный завод" (ИНН 0268022150, ОГРН 1020202080150; далее - общество "Стерлитамак-М.Т.Е.", должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утверждён Нудельман Александр Владимирович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением (уточнив заявленные требования в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Зинову Валерию Лукьяновичу (далее - Зинов В.Л.), Жаринову В.Н. о признании недействительным заключенного обществом "Стерлитамак-М.Т.Е." и ответчиками договора об отчуждении исключительного права на изобретение "Металлорежущий станок с автоматическим управлением" (патент от 02.11.2010 N 2399475), применении последствий недействительности сделки путём взыскания солидарно с ответчиков в пользу должника денежных средств в сумме 1 103 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью СКБ "Станкостроение" (далее - общество СКБ "Станкостроение"), общество с ограниченной ответственностью НПО "Станкостроение" (далее - общество НПО "Станкостроение").

Определением суда от 08.08.2014 (судья Кулаев Р.Ф.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено: оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия её недействительности в виде взыскания с Зинова В.Л. и Жаринова В.Н. солидарно 1 103 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 (судьи Столяренко Г.М., Бабкина С.А., Хоронеко М.Н.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Жаринов В.Н. просит постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение, выражая несогласие с выводами судов. Жаринов В.Н. полагает, что суды необоснованно не рассмотрели возможность возврата имущества (исключительные права, удостоверенные патентом) в натуре; суд оставил без внимания довод третьего лица - общества "СКБ Станкостроение" о готовности вернуть все патенты, то есть вернуть сделку в исходное положение.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Судами установлено, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.04.2010 возбуждено производство по делу о банкротстве общества "Стерлитамак-М.Т.Е.".

Обществом "Стерлитамак-М.Т.Е." в лице генерального директора Жаринова В.Н. (передающая сторона), Зиновым В.Л. и Жариновым В.Н. (принимающая сторона) заключён договор от 02.11.2010 об отчуждении исключительного права на изобретение "Металлорежущий станок с автоматическим управлением" (патент N 2399475), согласно которому передающая сторона, являющаяся обладателем патента N 2399475, заявка от 21.03.2007 N 2008110981 "Металлорежущий станок с автоматическим управлением", уступила принимающей стороне исключительное право на указанное изобретение за вознаграждение в сумме 15 000 руб.

Договор зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам 29.12.2010 за N РД0074970.

Определением суда от 27.05.2011 в отношении общества "Стерлитамак-М.Т.Е." введена процедура банкротства - наблюдение; решением суда от 15.08.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, утверждён конкурсный управляющий.

Конкурсный управляющий, ссылаясь, что сделка по отчуждению исключительного права на изобретение "Металлорежущий станок с автоматическим управлением" (патент N 2399475) совершена после принятия судом к производству заявления о признании общества "Стерлитамак-М.Т.Е." банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны Зинова В.Л. и Жаринова В.Н., поскольку предусмотренная договором цена исключительного права на изобретение не соответствовала его рыночной стоимости, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий ее недействительности.

Рассматривая спор, суды исходили из факта доказанности совершения сделки по заниженной цене в отношении заинтересованных лиц с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, и в связи с этим признали сделку недействительной по п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Суды также указали, что поскольку исключительное право на изобретение отчуждено ответчиками третьему лицу, последствия недействительности сделки применены путём взыскания с них солидарно в пользу должника разницы между рыночной стоимостью спорного имущества и его ценой, уплаченной по сделке.

Суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63), следует, что при определении соотношения п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом п. 6 постановления).

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исследовав обстоятельства дела, суды дали оценку представленным сторонам доказательствам, в том числе заключению эксперта от 20.01.2014 N 276/16.1-2013, которое проведено по поручению суда по ходатайству конкурсного управляющего, из которого следует, что рыночная цена исключительного права на изобретение "Металлорежущий станок с автоматическим управлением" (патент N 2399475) по состоянию на 29.12.2010 округленно составляет 1 118 000 руб., а реализовано исключительное право на указанное изобретение по оспариваемому договору по цене 15 000 руб.

При этом судами сделан обоснованный вывод о том, что оснований для непринятия экспертного заключения в качестве доказательства, подтверждающего несоответствие цены отчужденного по оспариваемому договору имущества его рыночной стоимости, не имеется. Соответствие стоимости исключительного права на изобретение, согласованной в договоре, его рыночной стоимости надлежащими доказательствами не подтверждено.

Таким образом, суды, оценив доказательства и доводы сторон, принимая во внимание требования вышеназванных норм права и разъяснения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, правомерно заключили, что договор об отчуждении исключительного права на изобретение от 02.11.2010 является недействительной сделкой в силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Поскольку Зиновым В.Л. и Жариновым В.Н. не было представлено равноценное встречное исполнение по договору путем оплаты стоимости приобретенного имущества по цене, соответствующей его рыночной стоимости, суды верно признали доказанным причинение вреда имущественным правам кредиторов ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е." в результате совершения сделки.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е." имелись неисполненные обязательства, в том числе перед ФНС России в размере 52 074 710 руб. 80 коп., требования которой включены в реестр требований кредиторов должника. При этом имущество отчуждено после возбуждения дела о банкротстве по заниженной цене в пользу заинтересованных лиц по отношению к обществу "Стерлитамак-М.Т.Е." - Жаринова В.Н., являвшегося генеральным директором общества, и Зинова В.Л., являвшегося заместителем генерального директора по экономике и главным конструктором.

Вышеуказанные обстоятельства позволили судам сделать вывод о том, что сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чем приобретатели имущества не могли не знать.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с гл. III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку на момент рассмотрения спора исключительное право на изобретение, являющееся предметом оспариваемой сделки, ответчиками отчуждено, последствия недействительности сделки применены судом правильно путем взыскания с Зинова В.Л. и Жаринова В.Н. солидарно в пользу ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е." денежных средств в размере 1 103 000 руб., составляющем разницу между рыночной стоимостью исключительного права на изобретение (1 118 000 руб.) и ценой недействительной сделки (15 000 руб.).

Доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, Жариновым В.Н. в материалы настоящего дела в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе Жаринова В.Н., не свидетельствуют о нарушении судом первой и апелляционной инстанций норм права, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом доказательств по делу, фактически направлены на переоценку выводов суда относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции в силу пределов полномочий, установленных ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.08.2014 по делу N А07-4656/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Жаринова Владимира Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

С.Н. Лиходумова Н.В. Шершон