Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 марта 2015 г. N Ф09-12289/13 по делу N А07-20136/2012

Екатеринбург

18 марта 2015 г.

Дело N А07-20136/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Краснобаевой И.А., Кангина А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Трест "Уфагражданстрой" (ИНН: 0278007418 ОГРН: 1030204593540, далее - общество "Трест "Уфагражданстрой", должник) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.10.2014 по делу N А07-20136/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Трест "Уфагражданстрой" - Ахатов А.А. (доверенность от 08.10.2014);

Никитченковой Елены Николаевны - Абзалов Р.Ф. (доверенность от 17.11.2012).

Никитченкова Елена Николаевна заявила ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе общества "Трест "Уфагражданстрой" в связи с пропуском срока на кассационное обжалование без уважительных причин. В удовлетворении данного ходатайства судом кассационной инстанции отказано, поскольку вопрос о восстановлении пропущенного заявителем срока на подачу кассационной жалобы был разрешен в порядке, установленном ст.117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "Трест "Уфагражданстрой" в лице конкурсного управляющего Ахатова А.А. обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к Никитченковой Е.Н. о признании недействительной сделки, оформленной актом приема-передачи имущества названного общества - одноэтажного нежилого складского помещения инв. N 341885, литер М, площадью 382,3 кв.м, кадастровый номер 02:04:01/264/2005-146, расположенного по адресу: г. Уфа, Индустриальное шоссе, д. 26, подписанного 29.05.2012 во исполнение протокола о результатах торгов от 09.04.2012 и применении последствий ее недействительности путем возложения на ответчика обязанности возвратить указанное имущество должнику (с учетом уточнения).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Открытые решения" (далее - общество "Открытые решения"), Калининский районный отдел судебных приставов г. Уфы Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан (далее - Калининский РО СП г. Уфы УФССП России по РБ).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.10.2014 (судья Султанов В.И.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 (судьи Столяренко Г.М., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) определение суда первой инстанции от 17.10.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Трест "Уфагражданстрой" просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на положения п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 96 Федерального закона "Об исполнительном производстве", а также на разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 59 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об исполнительном производстве" в случае возбуждения дела о банкротстве" (далее - постановление от 23.07.2009 N 59), указывает на то, что совершение мероприятий по реализации имущества в ходе исполнительного производства является противозаконным; отчуждение спорного имущества произошло в период, когда в отношении должника была введена процедура банкротства. По мнению общества "Трест "Уфагражданстрой", с момента вынесения судом определения о введении в отношении должника процедуры наблюдения и получения его судебным приставом-исполнителем исполнительное производство подлежало приостановлению, при этом все последующие действия, совершенные в ходе исполнительного производства, подлежат признанию ничтожными, противоречащими положениям действующего законодательства. Заявитель кассационной жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что осведомленность ответчика о введенной в отношении должника процедуре банкротства свидетельствует о его недобросовестности при совершении спорной сделки.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2011 по делу N А07-22061/2010 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение.

Определением суда от 10.05.2012 производство по делу о банкротстве общества "Трест "Уфагражданстрой" прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Определением суда от 21.02.2013 мировое соглашение расторгнуто, в возобновлении производства по делу N А07-22061/2010 о банкротстве должника отказано.

Из содержания справки Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан о содержании правоустанавливающих документов от 14.12.2013 N 02-0-1-02/2002/2013-63339 и справки Калининского РО СП г. Уфы УФССП России по РБ следует, что в рамках исполнительного производства N 7659\09\02\02-СД от 23.03.2010 о взыскании с общества "Трест "Уфагражданстрой" задолженности на основании постановления судебного пристава-исполнителя о передаче арестованного имущества на торги от 24.01.2012 проведены торги по реализации имущества должника.

Между Федеральным агентством по управлению государственным имуществом в лице общества "Открытые решения" (продавец) и Никитченковой Е.Н. (покупатель) 09.04.2012 на основании протокола хода и определения победителя торгов от 09.04.2012, проведенных продавцом в указанную дату, подписан протокол о результатах торгов, согласно которому продавец продает, а покупатель оплачивает следующее имущество: одноэтажное нежилое складское помещение, инв. N 341885, литер М, площадью 382,3 кв.м, кадастровый номер 02:04:01/264/2005-146, расположенное по адресу: г. Уфа, Индустриальное шоссе, д. 26, стоимостью 2 129 000 руб.

Пунктом 3.1 протокола стороны определили, что имущество передается покупателю путем вынесения судебным приставом-исполнителем постановления о передаче имущества приобретателю и оформления акта приема-передачи.

Впоследствии, 29.05.2012 между обществом "Открытые решения" и Никитченковой Е.Н. подписан акт приема-передачи, в соответствии с которым во исполнение протокола о результатах торгов от 09.04.2012 продавец передал, а покупатель принял вышеуказанное складское помещение. В п. 2 акта указано, что покупатель передал продавцу денежную сумму в размере 2 129 000 руб.

Право собственности на вышеназванный объект недвижимости зарегистрировано за Никитченковой Е.Н. 02.07.2012 в установленном законом порядке.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.10.2013 общество "Трест "Уфагражданстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Шумкова О.Г.

Определением арбитражного суда от 08.11.2013 конкурсным управляющим должника утвержден Ахатов А.А. Впоследствии определением суда от 13.08.2014 Ахатов А.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества "Трест "Уфагражданстрой". Определением суда от 04.09.2014 конкурсным управляющим утвержден Газдалетдинов А.М.

Общество "Трест "Уфагражданстрой" в лице конкурсного управляющего Ахатова А.А. 16.07.2014 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании спорного акта-приема передачи, подписанного 29.05.2012 во исполнение протокола о результатах торгов от 09.04.2012, недействительным (ничтожным) на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.2, абз. 4 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве, ссылаясь на то, что в связи с введением в отношении общества "Трест "Уфагражданстрой" наблюдения торги по продаже его имущества, а также все связанные с исполнительным производством процедуры должны были быть приостановлены; сделка совершена при злоупотреблении ее сторонами правом, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, повлекла вывод активов должника; сделка обладает признаками предпочтения.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исследовав материалы дела, суды установили, что оспариваемая сделка совершена во исполнение протокола о результатах торгов от 09.04.2012 имущества должника - складского помещения; данное имущество должника передано Никитченковой Е.Н. в собственность по возмездной сделке, предусматривающей уплату за него цены в размере 2 129 000 руб., сформированной на торгах; из акта приема-передачи от 29.05.2012 усматривается, что стоимость проданного на торгах имущества должника уплачена покупателем продавцу в полном объеме.

Учитывая, что обстоятельство неравноценного встречного исполнения обязательств в данном случае не установлено, доказательств передачи покупателю имущества по заниженной цене не представлено, сведения об иной рыночной стоимости имущества, отличной от цены сделки отсутствуют, суды первой и апелляционной инстанций указали на отсутствие оснований для признания акта приема-передачи имущества недействительным на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Принимая во внимание вышеизложенные нормы права, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что в рассматриваемом случае оснований для признания оспариваемого акта приема-передачи имущества недействительной сделкой как совершенного при злоупотреблении правом не имеется ввиду недоказанности совершения спорной сделки по заниженной стоимости.

При этом судами первой и апелляционной инстанций обоснованно отмечено, что признание торгов, а также протокола от 09.04.2012 недействительными в установленном законом порядке не доказано, в рамках гражданского дела N 2-318/13 должнику в удовлетворении соответствующих требований отказано (п. 5 ст. 448, п. 2 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводам должника о незаконности вынесенного судебным приставом-исполнителем Калининского РО СП г. Уфы постановления от 16.02.2012 о передаче арестованного имущества на торги, обоснованных введением в отношении должника процедуры наблюдения, дана оценка в решении Калининского районного суда г. Уфы от 21.02.2013, согласно содержанию которого действия судебного пристава-исполнителя не имеют отношения к порядку проведения торгов и допущенные при аресте имущества нарушения не являются основанием для признания торгов недействительными.

При таких обстоятельствах передача ответчику по акту от 29.05.2012 во исполнение обязательств, установленных протоколом о результатах торгов от 09.04.2012, спорного объекта недвижимости не может быть признана недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в п. 6 постановления от 23.07.2009 N 59, обоснованно отклонил доводы общества "Трест "Уфагражданстрой" о том, что с момента вынесения судом определения о введении в отношении должника наблюдения и получения его приставом исполнительное производство подлежало приостановлению, все последующие действия, совершенные в ходе исполнительного производства, подлежат признанию ничтожными.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, имущество должника передано по акту приема-передачи организатором торгов, проведенных в рамках возбужденного в отношении должника исполнительного производства, Никитченковой Е.Н. как победителю торгов; соответствующая сделка исполнением исполнительного документа по имущественным взысканиям не является; оспариваемый акт приема-передачи подписан 29.05.2012, то есть после того, как производство по делу N А07-22061/2010 о банкротстве должника было прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Само по себе проведение в рамках исполнительного производства торгов по реализации имущества должника, в отношении которого введена процедура банкротства - наблюдение, об их ничтожности и ничтожности договора, заключенного по результатам торгов, не свидетельствует.

Вышеуказанные выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и требованиям законодательства.

Доводы заявителя, содержащиеся в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.10.2014 по делу N А07-20136/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Трест Уфагражданстрой" в лице конкурсного управляющего Газдалетдинова А.М. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

И.А. Краснобаева А.В. Кангин