Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 марта 2015 г. N Ф09-810/15 по делу N А07-983/2014

Екатеринбург

19 марта 2015 г.

Дело N А07-983/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тимофеевой А. Д.,

судей Черкасской Г. Н., Гайдука А. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Купай" муниципального района Кушнаренковского района Республики Башкортостан (далее - ООО "Купай" ответчик) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.09.2014 по делу N А07-983/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014 по тому же делу

по иску общества с ограниченной ответственностью "УралБитум" (далее - ООО "ГарантПлюс", истец) (ИНН 0273054132, ОГРН 1050203729025)

к ООО "Купай" (ИНН 0234006255, ОГРН 1080260000260)

о взыскании 8 641 990,20 руб.,

встречный иск ООО "Купай" (ИНН 0234006255, ОГРН 1080260000260)

к ООО "ГарантПлюс" (ИНН 0273054132, ОГРН 1050203729025)

о признании сделки недействительной.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель ООО "ГарантПлюс" - Журавлев Р.А., (доверенность от 20.01.2015 б/н).

Общество с ограниченной ответственностью "УралБитум" (далее - ООО "УралБитум") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к ООО "Купай" с исковым заявлением о взыскании 8 641 990 руб. 20 коп. долга по договору уступки права требования дебиторской задолженности от 12.11.2013.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.01.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СтройРезерв" (далее - ООО "СтройРезерв", третье лицо).

В Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило встречное исковое заявление ООО "Купай" к ООО "УралБитум" и ООО "СтройРезерв" о признании договора уступки права требования дебиторской задолженности от 12.11.2013 недействительным.

Определением суда первой инстанции от 19.08.2014 произведена замена истца ООО "УралБитум" на правопреемника - ООО "ГарантПлюс". ООО "УралБитум" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.09.2014 производство по встречному иску ООО "Купай" в отношении ООО "СтройРезерв" прекращено.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.09.2014 (судья - Шагабутдинова З.Ф) исковые требования ООО "ГарантПлюс" удовлетворены в полном объеме. С ООО "Купай" в пользу ООО "ГарантПлюс" взыскана сумма долга в размере 8 641 990,20 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами на присужденную денежную сумму по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации 8,25% с момента вступления решения в законную силу и до его фактического исполнения. С ООО "Купай" в доход федерального бюджета взыскана 66 210 руб. госпошлины.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Купай" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014 (судьи - Махрова Н.В., Карпусенко С.А., Костин В.Ю.) решение суда по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Как установлено судами, между ООО "СтройРезерв" и ООО "УралБитум" заключен договор уступки права требования дебиторской задолженности от 12.11.2013, согласно которому цедент уступает цессионарию, а цессионарий приобретает права требования по обязательствам ООО "Купай", возникшим из договора поставки N 243-2012 от 26.11.2012, заключенного между цедентом и ООО "Купай". Размер уступаемой дебиторской задолженности составляет 8 641 990 руб. 20 коп., а согласно п.1 договора от 12.11.2013 оплата уступаемой задолженности производится путем зачета встречных однородных требований между сторонами по поставкам продукции от цессионария цеденту.

В соответствии с договором уступки прав требования от 12.11.2013 ООО "УралБитум" приобрело право требования к ответчику. 19.06.2014 между ООО "УралБитум" и ООО "ГарантПлюс" заключен договор уступки права требования дебиторской задолженности, согласно условиям которого цедент уступает цессионарию права требования по обязательствам ООО "Купай", возникшим из договора поставки N 243-2012 от 26.11.2012, в сумме 8 641 990 руб. 20 коп.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. К новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

По смыслу ст. ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство исполнением (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Договор уступки права требования дебиторской задолженности от 12.11.2013 и договор уступки права требования дебиторской задолженности от 19.06.2014 являются фактами подтверждающими переход права требования задолженности ответчика к ООО "ГарантПлюс".

Судами так же установлено, что задолженность ООО "Купай" вытекает из договора поставки N 243-2012 от 26.11.2012, в соответствии с условиями которого ООО "СтройРезерв" обязуется в течение срока действия договора поставить, а ООО "Купай" принять и оплатить нижеуказанную продукцию в ассортименте, количестве, срок и по цене в соответствии с приложениями, подписанными сторонами и являющимися неотъемлемой частью договора: нефтепродукты, масла, нефтехимия, химпродукция, щебень, иные продукции (п. 1.1 договора). Во исполнение обязательств по вышеназванному договору ООО "СтройРезерв" поставило ответчику товар, который ответчик не оплатил, сумма долга составила 8 641 990 руб. 20 коп. Факт поставки в адрес ответчика товара подтвержден товарными накладными, подписанными представителями ответчика.

ООО "Купай" доказательств оплаты поставленной в его адрес продукции в материалы дела не представил.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что требование ООО "ГарантПлюс" о взыскании с ответчика 8 641 990 руб. 20 коп. долга является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Утверждение ООО "Купай" о том, что договор поставки N 243-2012 от 26.11.2012 является незаключенным, поскольку сторонами не согласован предмет договора и сроки поставки, правомерно отклонено судами.

Согласно ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, к которым относятся условия о предмете договора, условия, которые названы в законе как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также, все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статей 506, 508, 510 Гражданского кодекса Российской Федерации к необходимым условиям договора поставки относятся условия о виде, количестве товара, качестве товара, о сроках и порядке его поставки. Так как существенные условия поставки каждой конкретной партии товара определены в товарных накладных, подписанных сторонами без возражений.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Факт получения ответчиком продукции от ООО "СтройРезерв" подтверждается товарными накладными, подписанными представителями ООО "Купай" и скрепленными штампом организации ответчика. Более того, в материалах дела имеются документы - материальные отчеты и лимитнозаборные карты на получение ТМЦ работниками ответчика, охватывающие период спорной поставки и подтверждающие фактическое расходование приобретенных ГСМ.

Доводы ответчика, которые он заявляет при обращении с кассационной жалобой, были рассмотрены судом первой инстанции и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Более того, изложенные в кассационной жалобе доводы заявителя, направлены по существу на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, произведенных исходя из анализа доказательств по делу, норм права и содержания исковых заявлений сторон, тогда как суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12).

Судом первой и апелляционной инстанций не допущено нарушений в применении норм материального и процессуального права. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

С учетом изложенного оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.09.2014 по делу N А07-983/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Купай" муниципального района Кушнаренковского района Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Д.Тимофеева

Судьи

Г.Н.Черкасская А.А.Гайдук