Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 октября 2011 г. N Ф09-5830/11 по делу N А60-38903/2010

17 октября 2011 г.

N Ф09-5830/11 Дело N А60-38903/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Шершон Н.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Щербаковой Марии Адамовны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2011 по делу N А60-38903/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2011 по тому же делу по иску Щербакова Романа Сергеевича в лице законного представителя Реймер Надежды Васильевны к Щербаковой М.А., третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Петрокаменское продовольственное общество" (далее - общество), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Свердловской области, о понуждении заключить договор купли-продажи.

В судебном заседании приняли участие Реймер Н.В. и ее представитель - Гуринов Д.С. (доверенность от 05.05.2010).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Щербаков Р.С. в лице законного представителя Реймер Н.В., являясь участником общества, обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Щербаковой М.А., в котором просит обязать ответчика исполнить договор купли-продажи 1/6 доли в уставном капитале общества путем уплаты истцу стоимости доли в размере 1 500 000 руб.

Определением суда от 19.11.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Свердловской области.

Решением суда от 16.02.2011 (судья Забоев К.И.) исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд обязал Щербакову М.А. исполнить договор купли-продажи 1/6 доли в уставном капитале общества путем уплаты Щербакову Р.С. ее стоимости в размере 1 500 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2011 (судьи Богданова Р.А., Никольская Е.О., Мармазова С.И.) решение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе Щербакова М.А. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, договор купли-продажи 1/6 доли в уставном капитале общества между Щербаковым Р.С. и Щербаковой М.А. не заключен, поскольку истец в документе, поименованном им "офертой", выразил только намерение продать свою долю третьим лицам, проект договора купли-продажи к данному документу не был приложен, следовательно, названный как оферта документ по смыслу ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой не является, в ответе на "оферту" ответчик выразил свое согласие на приобретение доли со ссылкой на п. 9.7 Устава общества, который предусматривает 50-дневный срок на реализацию преимущественного права выкупа, то есть ответчик таким образом указал срок для реализации своего преимущественного права или отказа и фактически ответ является не акцептом, а новой офертой, которая содержала конкретный срок, в течение которого ответчик намерен был приобрести долю. Заявитель кассационной жалобы считает, что в силу п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор купли-продажи доли должен быть оформлен единым документом и не может быть заключен путем обмена письмами.

В отзыве на кассационную жалобу Щербаков Р.С. в лице законного представителя Реймер Н.В. просит оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что в письме от 18.01.2010 содержались все существенные условия продажи доли в размере 1/6 уставного капитала общества, следовательно, данное письмо является офертой, на которую был получен акцепт от Щербаковой М.А., изложенный в письме от 26.01.2010, соответственно, договор купли-продажи доли заключен в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 05.02.2003; по состоянию на 05.10.2009, 13.05.2010 участниками общества являются Щербакова М.А. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 6666 руб. 66 коп. (4/6 уставного капитала общества), являющаяся также директором общества, Щербакова З.С. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 1666 руб. 27 коп. (1/6 уставного капитала общества) и Щербаков Р.С. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 1666 руб. 67 коп. (1/6 уставного капитала общества), приобретший долю в порядке наследования по закону от своего отца - Щербакова С.Ф.

Реймер Н.В., действуя в интересах своего несовершеннолетнего сына Щербакова Р.С., 18.01.2010 направила в общество оферту, которой известила общество и его участников о намерении продать лицу, не являющемуся участником общества, долю Щербакова Р.С. в уставном капитале общества размером 1/6 части номинальной стоимостью 1666 руб. 67 коп. по цене 1 500 000 руб.

Щербакова М.А. 26.01.2010 направила Реймер Н.В. как законному представителю Щербакова Р.С. ответ на оферту, в котором изъявила согласие приобрести соответствующую долю в уставном капитале на предложенных Реймер Н.В. условиях, известила, что Щербакова З.С. от приобретения принадлежащей Щербакову Р.С. доли отказывается и напомнила, что п. 9.7 Устава общества предусмотрено 50 дней для изъявления своего желания или отказа от реализации права преимущественной покупки.

Письмом от 03.03.2010 Щербакова М.А. просила Реймер Н.В. незамедлительно поставить ее в известность о времени и месте заключения договора купли-продажи доли, указав, что истекает срок на приобретение ею доли.

Между тем договор в виде одного документа подписан сторонами не был.

Реймер Н.В. как законный представитель несовершеннолетнего Щербакова Р.С. обратилась в арбитражный суд с иском к Щербаковой М.А., в котором просит обязать ответчика исполнить договор купли-продажи 1/6 доли в уставном капитале общества путем уплаты истцу стоимости доли в размере 1 500 000 руб.

Возражая против заявленных требований, Щербакова М.А. ссылается на то, что письмо от 18.01.2010 не является офертой применительно к положениям ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка нотариально не удостоверена, в связи с чем она не считает себя связанной какими-либо обязательствами, утратила интерес к спорной сделке и отказывается от ее совершения.

Суды признали заявленные исковые требования обоснованными и удовлетворили их в полном объеме, обязав Щербакову М.А. исполнить договор купли-продажи 1/6 доли в уставном капитале общества путем уплаты Щербакову Р.С. ее стоимости в сумме 1 500 000 руб.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно п. 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 11 ст. 21 названного Закона нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли не требуется при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определено и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Нормами п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Проанализировав текст письма от 18.01.2010 поименованного истцом как оферта, суды установили, что оно содержит все существенные условия договора купли-продажи доли: размер отчуждаемой доли и ее цену и соответствует положениям ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем признали данное письмо офертой, направленной истцом обществу и его участникам в порядке, предусмотренном п. 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исследовав ответ Щербаковой М.А. от 26.01.2010 и установив, что Щербаковой М.А. ясно и определенно были приняты условия оферты, суды признали данное письмо в качестве полного и безоговорочного акцепта.

Установив данные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что договор купли-продажи доли между сторонами заключен в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, нотариального удостоверения не требует в силу п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и порождает для сторон соответствующие права и обязанности.

Поскольку ответчик как покупатель доли не оплатил ее стоимость, суды, руководствуясь нормами п. 4 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставляющими продавцу право потребовать оплаты товара, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, признали заявленные исковые требования об обязании ответчика исполнить договор купли-продажи 1/6 доли в уставном капитале общества путем уплаты истцу стоимости доли в размере 1 500 000 руб. правомерными и удовлетворили их в полном объеме.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в силу п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", требующего соблюдения простой письменной формы соглашения сторон об уступке доли, договор купли-продажи доли должен быть оформлен единым письменным документом, не принимается ввиду неверного толкования данной нормы права.

Нормы п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на которые ссылается заявитель, действовали до 01.07.2009. Статья 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, вступившим в силу с 01.07.2009, изложена в новой редакции.

Возможность отчуждения доли путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта предусмотрена нормами ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей в момент совершения спорной сделки. В данном случае сделка совершена в письменной форме путем обмена письменными документами, выражающими волю сторон. Составление единого письменного документа в данном случае нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрено.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2011 по делу N А60-38903/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Щербаковой Марии Адамовны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

Н.В. Шершон Н.А. Артемьева