Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 декабря 2016 г. N Ф09-8485/15 по делу N А50-16754/2013

Екатеринбург

19 декабря 2016 г.

Дело N А50-16754/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О. В.,

судей Новиковой О. Н., Шавейниковой О. Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автогарант" (далее - общество "Автогарант") на определение Арбитражного суда Пермского края от 31.05.2016 по делу N А50-16754/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

От конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Промжилспецстрой" (далее - общество "Промжилспецстрой", должник) Кузнецовой Любови Владимировны в электронном виде поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без ее участия. Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Федеральная налоговая служба в лице инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чайковскому Пермского края (далее - уполномоченный орган) 29.08.2013 обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества "Промжилспецстрой".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.08.2013 заявление уполномоченного органа принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Промжилспецстрой".

Определением суда от 30.09.2013 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении общества "Промжилспецстрой" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Боталов Илья Иванович.

Решением суда от 28.02.2014 общество "Промжилспецстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кузнецова Л.В.

В рамках дела о банкротстве общества "Промжилспецстрой" конкурсный управляющий Кузнецова Л.В. 17.08.2015 обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительными договора уступки права требования от 16.01.2013, заключенного между должником и обществом "Автогарант" в отношении прав требования к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление "Камское" (далее - общество "СМУ "Камское") в размере 683 164 руб., сделки по перечислению обществом "СМУ "Камское" денежных средств в пользу общества "Автогарант" в размере 683 164 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на общество "СМУ "Камское" обязанности по возврату в конкурсную массу должника 683 164 руб., образовавшейся на дату совершения сделки по договору уступки права требования от 16.01.2013, а также взыскания с общества "СМУ "Камское" в пользу должника денежных средств в размере 683 164 руб. (с учетом заявленного уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), основывая свои требования на положениях п. 1 и 2 ст. 61.2, п. 1 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 31.05.2016 (судья Рудаков М.С.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признан недействительным договор уступки права требования от 16.01.2013, подписанный обществом "Промжилспецстрой", обществом "СМУ "Камское" и обществом "Автогарант"; с общества "Автогарант" в пользу общества "Промжилспецстрой" взыскано 683 164 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2016 (судьи Плахова Т.Ю., Цодикович В.М., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции от 31.05.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Автогарант" просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, выразившееся в неприменении закона, подлежащего применению, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель считает, что оспариваемый договор уступки права требования является возмездным, конкурсный управляющий в данном случае вправе требовать взыскания долга по условиям договора уступки права требования, ввиду чего им выбран неверный способ защиты. Общество "Автогарант" полагает, что суд необоснованно не применил срок исковой давности: общество "Промжилспецстрой" признано банкротом решением суда от 28.02.2014, конкурсным управляющим утверждена Кузнецова Л.В., иск подан в суд 17.08.2015, то есть по истечении годичного срока.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке и пределах полномочий, установленных ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не установил.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником в лице директора Шергина А.А. как первоначальным кредитором, обществом "Автогарант" как новым кредитором, а также обществом "СМУ "Камское" 16.01.2013 подписан договор уступки права требования, по условиям которого первоначальный кредитор уступает свои права требования новому кредитору в отношении долга должника по договору субподряда от 23.12.2011 N 88 на сумму 683 164 руб. В соответствии с этим новый кредитор увеличивает свою задолженность перед первоначальным кредитором на сумму 683 164 руб. Общество "СМУ "Камское" обязано погасить новому кредитору долг, перешедший от первоначального кредитора в размере 683 164 руб.

Общество "СМУ "Камское" платежными поручениями от 04.02.2013 и 07.02.2013 перечислило обществу "Автогарант" денежные средства в общей сумме 683 164 руб. с указанием в назначении платежа "оплата по договору уступки права от 16 января 2013 года".

В подтверждение доказательства наличия у должника прав требований к обществу "СМУ "Камское" в материалы обособленного спора представлены акты о приемке выполненных работ от 31.01.2011, от 31.01.2012, от 29.02.2012, от 30.09.2012, от 31.10.2012, от 30.11.2012, счета-фактуры, справки о стоимости выполненных работ.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.08.2013 по заявлению уполномоченного органа возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Промжилспецстрой".

Определением суда от 30.09.2013 в отношении общества "Промжилспецстрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Боталов И.И.

Решением суда от 28.02.2014 общество "Промжилспецстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кузнецова Л.В.

Полагая, что заключение договора уступки прав требований должника к обществу "СМУ "Камское", исполнение обществом "СМУ "Камское" уступленных денежных обязательств в пользу нового кредитора - общества "Автогарант" направлено на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, в результате их исполнения имело место преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, при совершении сделок допущено злоупотребление правом, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Основанием для признания оспариваемой сделки недействительной конкурсным управляющим названы п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и указано на отсутствие равноценного встречного предоставления, полученного должником в результате заключения оспариваемого договора, совершение сделки с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности конкурсным управляющим всей совокупности условий для признания оспариваемого договора уступки недействительным на основании п. 1. ст. 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий его недействительности. Оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по п. 2 ст. 61.2, п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве и в порядке ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суды не усмотрели.

На основании п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным законом.

Под сделками, которые могут быть оспорены по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих как в соответствии с гражданским, так и трудовым законодательством (п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве).

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом была заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что оспариваемая сделка (16.01.2013) совершена в течение шести месяцев, предшествующих принятию (30.08.2013) к производству суда заявления о признании общества "Промжилспецстрой" несостоятельным (банкротом), то есть в период подозрительности, установленной п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, бремя доказывания доводов о неравноценности оспариваемой сделки в силу закона возлагается на конкурсного управляющего путем представления соответствующих доказательств.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, общество "Автогарант", ссылалось на то, что на основании спорного договора уступки были прекращены обязательства должника перед обществом по оплате оказанных в 2012 году транспортных услуг.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в частности договор уступки права требования от 16.01.2013, принимая во внимание, что из текста договора уступки какой-либо связи указанной сделки с обязательствами должника не следует, напротив, прямо указано на увеличение задолженности нового кредитора перед должником; представленные обществом "Автогарант" в материалы дела договор на оказание транспортных услуг от 01.05.2012 N 13, акты выполненных работ и иные документы сами по себе о наличии такой связи не свидетельствуют; одностороннее заявление или двусторонний акт о зачете встречного однородного требования, необходимые для признания факта прекращения обязательства зачетом в силу ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также доказательств, свидетельствующих о прекращении в результате совершения спорной сделки обязательств должника перед обществом "Автогарант" в материалах дела не имеется; установив, что общество "Автогарант" увеличило свою задолженность на сумму уступленного права требования, суды пришли к обоснованному выводу о том, что указанная сделка была совершена при отсутствии какого-либо встречного предоставления со стороны общества "Автогарант" в пользу должника, в связи с чем правомерно признали оспариваемый договор уступки права требования от 16.01.2013 недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно ч. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как разъяснено в п. 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер.

На основании п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих факт исполнения обществом "СМУ "Каменское" обязательств в пользу нового кредитора, а также учитывая необходимость приведения непосредственно участников оспариваемой сделки в первоначальное положение, а также то, что на дату рассмотрения заявления конкурсного управляющего в суде произведенные обществом "СМУ "Камское" в пользу общества "Автогарант" платежи не были признаны недействительными (ничтожными) ни в рамках общего производства по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, ни в рамках настоящего дела о банкротстве по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, суды руководствуясь положениями ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве, правомерно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Автогарант" в пользу должника 683 164 руб., полученных в результате исполнения данной сделки.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод кассационной жалобы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, которые отклонили его как необоснованный. При этом суды верно руководствовались следующим.

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации по заявлению другой стороны оспариваемой сделки, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В п. 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В рассматриваемом случае, судами установлено, что представленными в материалы дела доказательствами не опровергнуто утверждение конкурсного управляющего должника о том, что о содержании оспариваемой сделки ему стало известно 13.03.2015.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 27.10.2016 приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Пермского края от 31.05.2016 по делу N А50-16754/2013 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2016 по тому же делу до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции.

Поскольку производство по кассационной жалобе общества "Автогарант" завершено, суд на основании ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет принятое приостановление исполнения судебного акта.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 31.05.2016 по делу N А50-16754/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автогарант" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения судебного акта, произведенное определением Арбитражного суда Уральского округа от 27.10.2016, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

О.Н. Новикова О.Э. Шавейникова