Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 июля 2011 г. N Ф09-4339/11 по делу N А60-39260/2010

28 июля 2011 г.

Дело N А60-39260/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Шершон Н.В., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реал Партнер" (далее - общество "Реал Партнер") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2011 по делу N А60-39260/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2011 по тому же делу.

В судебном заседании помощником судьи Кокориной Д.М. ведется протоколирование с использованием средств аудиозаписи. Материальный носитель аудиозаписи приобщен к материалам дела.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Реал Партнер" - Моисеева Н.К. (доверенность от 26.07.2011);

общества с ограниченной ответственностью "Облстройкомплекс" (ОГРН 1076670019260, ИНН 6670177727); (далее - общество "Облстройкомплекс") в лице конкурсного управляющего Семенова С.В. - Перепелкин С.В. (доверенность от 14.10.2010).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Дьяконов П.Н., Дьяконов Ю.Н. обратились в Арбитражный суд Свердловской области к обществу "Облстройкомплекс", к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "ПСП" (ОГРН 1026602315992, ИНН 6658013465); (далее - общество "ПСП") с иском о признании недействительным договора перевода долга от 16.04.2009, заключенного между ответчиками.

Определениями суда от 16.11.2010, от 29.11.2010 к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дьяконов Н.И., Инспекция ФНС по Кировскому району г. Екатеринбурга, общество с ограниченной ответственностью "Новая Эра" (ОРГН 1056603770838, ИНН 6670101051); (далее - общество "Новая Эра"), Инспекция ФНС по Чкаловскому району г. Екатеринбурга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2011, (судья Оденцова Ю.А) исковые требования удовлетворены. Договор перевода долга от 16.04.2009, заключенный между обществом "Облстройкомплекс", обществом "ПСП" и обществом "Новая Эра" признан недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2011 (судьи Хаснуллина Т.Н., Богданова Р.А., Крымджанова М.С.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Реал Партнер" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что судебные акты приняты о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле (п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между обществами "Облстройкомплекс" (новый должник), "ПСП" (прежний должник) и "Новая Эра" (кредитор) был заключен договор перевода долга от 16.04.2009, по условиям которого общество "ПСП" с согласия общества "Новая Эра" переводит на общество "Облстройкомплекс" свою кредиторскую задолженность в сумме 3 000 000 руб. перед обществом "Новая Эра", возникшую в связи с неисполнением договора инвестирования строительства от 05.06.2006 N 0506 и подтвержденную мировым соглашением от 20.08.2008, утвержденным Арбитражным судом Свердловской области 04.09.2008 по делу N А60-10545/2008-С1.

В соответствии с п. 1 договора от 16.04.2009 вышеуказанная кредиторская задолженность, переведенная по данному договору на общество "Облстройкомплекс", подлежала погашению прежним должником - обществом "ПСП" в срок до 01.12.2008, в связи с чем в погашении данного долга имеет место просрочка исполнения обязательства.

Согласно п. 2 договора от 16.04.2009 общество "Облстройкомплекс" обязалось погасить спорную задолженность в сумме 3 000 000 руб. в срок до 20.07.2009.

От имени общества "Облстройкомплекс" договор от 16.04.2009 подписан директором Дьяконовым Н.И.

Дьяконов Ю.Н. и Дьяконов П.Н., являющиеся участниками общества "Облстройкомплекс" и владеющие в совокупности 50% доли уставного капитала названного общества, обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным договора перевода долга от 16.04.2009, ссылаясь на то, что данный договор для общества "Облстройкомплекс" является крупной сделкой, однако указанный договор от 16.04.2009 не был одобрен решением общего собрания участников общества, а также в связи с тем, что спорный договор является безвозмездной сделкой.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела документы, установили, что доказательства, свидетельствующие о том, что заключение договора перевода долга от 16.04.2009 было одобрено участниками общества "Облстройкомплекс" отсутствуют; заключение договора перевода долга от 16.04.2009, являющегося для общества "Облстройкомплекс" крупной сделкой, привело к приобретению обществом значительной задолженности в размере 3 000 000 руб., которая превышает размер его активов; что наличие у общества "Облстройкомплекс" указанной задолженности привело к признанию его несостоятельным (банкротом) и к введению в отношении общества процедуры конкурсного производства, что также свидетельствует о существенном нарушении прав истцов как участников общества "Облстройкомплекс" на участие в управлении делами общества и на получение части прибыли пропорционально принадлежащей истцам доле в уставном капитале общества, и причинению истцам и обществу "Облстройкомплекс" убытков.

При таких обстоятельствах суды первой инстанции, указав на то, что договор перевода долга заключен с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", удовлетворили заявленные требования.

Общество "Реал Партнер", не согласившись с решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2011 и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2011, в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось с кассационной жалобой. Общество "Реал Партнер" указывает на то, что ему по договору уступки права (требования) от 10.08.2010 общество "Новая Эра" (первоначальный кредитор) уступило право требования к обществу "Облстройкомплекс" по обязательству, возникшему из перевода долга от 16.04.2009 в размере 3 000 000 руб. По мнению заявителя, принятые судебные акты послужили основанием для прекращения права требования к обществу "Облстройкомплекс".

Согласно ст. 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом, вправе обжаловать в порядке кассационного производства решение арбитражного суда первой инстанции, вступившее в законную силу, и (или) постановление арбитражного суда апелляционной инстанции полностью или в части.

В силу ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции принимает во внимание, что ни в мотивировочной, ни в резолютивной частях обжалуемых судебных актов права общества "Реал Партнер" относительно предмета спора не установлены, какие-либо обязанности на него не возложены.

Суд кассационной инстанции также учитывает корпоративный характер спора и основания признания договора перевода долга недействительным; доводов по существу предмета спора относительно действительности либо недействительности договора перевода долга от 16.04.2009 заявителем не приведено; доказательства процессуальной замены стороны в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также доказательства, свидетельствующие о том, что принятыми судебными актами затронуты права и законные интересы общества "Реал Партнер", либо возложены на него какие-либо обязанности, заявителем не представлено; каким образом права будут восстановлены в результате отмены судебных актов, общество "Реал Партнер" также не обосновало.

Таким образом, оснований полагать, что судебные акты по настоящему делу непосредственно затрагивают права и обязанности общества "Реал Партнер" в данном случае не имеется.

С учетом изложенного, поскольку обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции не приняты о правах и обязанностях общества "Реал Партнер", заявитель в силу ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обладает правом на обжалование решения Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2011 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2011, производство по кассационной жалобе подлежит прекращению применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При прекращении производства по кассационной жалобе уплаченная заявителем государственная пошлина подлежит возврату (п. 3 ч. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ

производство по кассационной жалобе ООО "Реал Партнер" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2011 по делу N А60-39260/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2011 по тому же делу прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Реал Партнер" из федерального бюджета 2000 руб., перечисленных по платежному поручению от 10.06.2011 N 4 в уплату госпошлины по кассационной жалобе.

Определение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в порядке ст. 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Дядченко

Судьи

Н.В. Шершон И.В. Матанцев