Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 ноября 2011 г. N Ф09-6859/11 по делу N А50-12842/2010

Екатеринбург

09 ноября 2011 г.

N Ф09-6859/11 Дело N А50-12842/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 ноября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Дядченко Л.В., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Васильева Михаила Анатольевича на определение Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2011 по делу N А50-12842/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2011 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ураллеспром" (далее - общество "Ураллеспром"; должник) Генераловой Лилии Зиятдиповны к Васильеву М.А., третье лицо - Слобожанинов Владимир Владимирович, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие Слобожанинов В.В. и представитель Васильева М.А. - Возженников А.В. (доверенность от 16.08.2011 N 2265).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества "Ураллеспром" Генералова Л.З. в рамках дела о банкротстве обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением к Васильеву М.А. о признании на основании п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 13.08.2009, заключенного между должником и Васильевым М.А., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Васильевым М.А. должнику транспортного средства.

Определением суда от 06.04.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Слобожанинов В.В.

Определением суда от 29.06.2011 (судья Нижегородов В.И.) заявленные требования удовлетворены: договор купли-продажи транспортного средства от 13.08.2009, заключенный между должником и Васильевым М.А., признан недействительным; суд применил последствия недействительности сделки, обязав Васильева М.А. вернуть должнику автомобиль Subaru В9 Tribeca 2007.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2011 (судьи Снегур А.А., Нилогова Т.С., Романов В.А.) определение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе Васильев М.А. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального права. Заявитель кассационной жалобы считает необоснованным вывод судов о неравноценности встречного исполнения по приобретению автомобиля по цене 850 000 руб., поскольку данный вывод основан лишь на письме ЗАО "Недвижимость Прикамья-Оценка", которое является ненадлежащим доказательством, так как не является отчетом об оценке, а выражает только субъективное мнение частной организации о возможной стоимости автомобиля, судами не приняты во внимание доводы о том, что автомобиль использовался как служебный, его фактический пробег составлял более чем 100 000 км., на момент продажи автомобиль имел дефекты и требовал ремонта; судами не учтено, что оплата за автомобиль произведена Васильевым М.А. по договору перевода долга Слобожанинову В.В., следовательно, Васильев М.А. является добросовестным приобретателем, что опровергает вывод судов об отсутствии у него на момент заключения договора купли-продажи достаточных денежных средств для исполнения обязанности по оплате стоимости автомобиля.

Как следует из материалов дела, общество "Ураллеспром" приобрело автомобиль Subaru В9 Tribeca 2007 по договору лизинга от 02.06.2009 N 4573/2007/В по выкупной стоимости в сумме 1 373 474 руб. 58 коп.

По договору купли-продажи от 13.08.2009 общество "Ураллеспром" в лице генерального директора Слобожанинова В.В. продало автомобиль Subaru В9 Tribeca 2007 Васильеву М.А. по цене 850 000 руб., в том числе НДС 129 661 руб. 01 коп. В договоре отражено, что техническое состояние транспортного средства покупателем проверено путем осмотра и испытания, претензий к качеству, комплектности нет; оплата должна быть произведена непосредственно после подписания договора.

В дальнейшем Васильев М.А. заключил со Слобожаниновым В.В. (новый должник) договор о переводе долга от 05.02.2010, по условиям которого Слобожанинов В.В. принимает на себя в полном объеме обязательства Васильева М.А. по договору купли-продажи от 13.08.2009, заключенному между обществом "Ураллеспром" и Васильевым М.А., в сумме 850 000 руб., а Васильев М.А. обязуется в срок до 05.02.2011 уплатить Слобожанинову В.В. 850 000 руб.

Слобожаниновым В.В. в материалы дела представлена незаверенная копия расписки от 10.09.2010 о получении от Васильева М.А. 850 000 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.06.2010 принято к производству заявление общества "Ураллеспром" о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.07.2010 в отношении должника введено наблюдение.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2010 общество "Ураллеспром" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Генералова Л.З.

Конкурсный управляющий общества "Ураллеспром" Генералова Л.З. обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать недействительным на основании п. 1, п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" договор купли-продажи от 13.08.2009, ссылаясь на то, что сделка совершена в течение года до возбуждения дела о банкротстве должника при неравноценном встречном исполнении; денежные средства за проданный автомобиль должником не получены; данная сделка нарушает интересы должника и конкурсных кредиторов, поскольку влечет уменьшение конкурсной массы, за счет которой могут быть удовлетворены требования конкурсных кредиторов. Конкурсным управляющим также заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Васильевым М.А. автомобиля должнику.

В подтверждение того обстоятельства, что автомобиль продан Васильеву М.А. по заниженной стоимости и на момент рассмотрения дела находится у Васильева М.А., конкурсным управляющим в материалы дела представлены информационное письмо ЗАО "Недвижимость Прикамья-Оценка" от 20.06.2011 N 335/11 о вероятной рыночной стоимости автомобиля Subaru В9 Tribeca 2007 на сентябрь 2009 г. в диапазоне 950 000 руб. - 1 050 000 руб. и справка Главного Управления внутренних дел по Пермскому краю от 20.06.2011 N 20/4318 о том, что 14.08.2009 автомобиль был зарегистрирован на нового собственника - Васильева М.А., по состоянию на 15.06.2011 сведения о продаже автомобиля другому лицу и об участии автомобиля в дорожно-транспортных происшествиях отсутствуют.

Слобожанинов В.В., возражая против заявленных требований, представил отзыв, в котором указывает на то, что автомобиль продавался в ходе мероприятий по снижению затрат предприятия, являлся служебной машиной, имел пробег около 100 000 км. и имел ряд недостатков, поэтому цена автомобиля была установлена в сумме 850 000 руб.; у Васильева М.А. возникли трудности с оплатой приобретенного автомобиля, в связи с чем был заключен договор перевода долга от 05.02.2010, по которому с обществом "Ураллеспром" должен был рассчитаться Слобожанинов В.В.; Васильев М.А. по договору перевода долга от 05.02.2010 оплату произвел в полном объеме.

В силу п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано на то, что на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил, что какие-либо доказательства наличия у автомобиля дефектов, большого пробега на дату продажи в материалы дела не представлены, при этом в договоре купли-продажи стороны подтвердили хорошее состояние автомобиля. Учитывая данные обстоятельства, принимая во внимание письмо ЗАО "Недвижимость Прикамья-Оценка" от 20.06.2011 N 335/11 о вероятной рыночной стоимости автомобиля Subaru В9 Tribeca 2007 в хорошем техническом состоянии на сентябрь 2009 г. в диапазоне 950 000 руб. - 1 050 000 руб., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в совокупности материалы дела свидетельствуют о заниженной цене продажи в сумме 850 000 руб.; иного не доказано.

По условиям договора купли-продажи от 13.08.2009 оплата должна быть произведена непосредственно после подписания договора, но учитывая тот факт, что оплата до заключения договора перевода долга от 05.02.2010 так и не была произведена, доказательств перечисления должнику оплаты за проданный автомобиль не представлено, а также принимая во внимание содержание отзыва Слобожанинова В.В. о наличии у Васильева М.А. после заключения договора финансовых затруднений по оплате приобретенного автомобиля, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на момент заключения договора обществу "Ураллеспром", директором которого являлся Слобожанинов В.В., было известно, что контрагент по сделке не располагал достаточными активами для оплаты автомобиля.

Установив, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают наличие оснований для признания сделки недействительной в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 61 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в названной части, признав договор купли-продажи от 13.08.2009 недействительной сделкой, заключенной должником в течение одного года до возбуждения дела о его банкротстве, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В отношении требований конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи от 13.08.2009 недействительным по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а именно как подозрительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим всех необходимых условий, установленных названной нормой права, для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции, исходя из всей совокупности обстоятельств дела, учитывая использование сторонами договора при его исполнении схемы по переводу долга, в результате которой должник лишился имущества и не получил встречного исполнения, что объективно свидетельствует о направленности данных сделок на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, также пришел к выводу о наличии в действиях сторон при заключении договора купли-продажи и договора перевода долга злоупотребления правом (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), что влечет ничтожность данных договоров.

Установив отсутствие доказательств исполнения встречных обязательств по договору купли-продажи и отсутствие доказательств отчуждения Васильевым М.А. автомобиля иному лицу, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, применил последствия недействительности договора купли-продажи от 13.08.2009, обязав Васильева М.А. вернуть должнику автомобиль Subaru В9 Tribeca 2007, идентификационный номер (VIN) 4S4WXELU57S009383.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело в порядке апелляционного производства, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение суда без изменений, указав на то, что выводы суда первой инстанции основаны на имеющихся в деле доказательствах, при этом отметив, что надлежащим образом извещенный о времени и месте судебных заседаний Васильев М.А. участия в судебных заседаниях не принимал, никаких возражений и доказательств, опровергающих доводы конкурсного управляющего должника, в материалы дела не представил, ходатайств о проведении экспертизы по определению рыночной стоимости автомобиля не заявлял.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что информационное письмо ЗАО "Недвижимость Прикамья-Оценка" от 20.06.2011 N 335/11 о вероятной рыночной стоимости автомобиля не является надлежащим доказательством, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что из содержания названного письма видно, что при проведении оценки оценщик использовал сравнительный метод, источником информации о стоимости аналогичных автомобилей послужили специализированные издания о купле-продаже автомобилей, письмо в силу ст. 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является письменным доказательством, отвечающим признакам относимости и допустимости доказательств, достоверность сведений которого лицами, участвующими в деле, не опровергнута.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2011 по делу N А50-12842/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Васильева Михаила Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

Л.В. Дядченко И.В. Матанцев