Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 ноября 2011 г. N Ф09-6859/11 по делу N А50-12842/2010

Екатеринбург

14 ноября 2011 г.

N Ф09-6859/11 Дело N А50-12842/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 ноября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Жебрякова Тимофея Викторовича на определение Арбитражного суда Пермского края от 24.06.2011 по делу N А50-12842/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2011 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие Слобожанинов В.В. и представитель Жебрякова Т.В. - Возженников А.В. (доверенность от 11.01.2011 N 59 АА 0495271).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Ураллеспром" (ИНН: 5904120540, ОГРН: 1055901604241); (далее - общество "Ураллеспром", должник) Генералова Л.З. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 10.07.2009, заключенного между обществом "Ураллеспром" и Жебряковым Т.В., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Жебряковым Т.В. должнику транспортного средства.

Определением суда от 06.04.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Слобожанинов В.В.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 24.06.2011 (судья Нижегородов В.И.) заявление конкурного управляющего удовлетворено. Договор купли-продажи транспортного средства от 10.07.2009, заключенный между обществом "Ураллеспром" и Жебряковым Т.В., признан недействительным, суд применил последствия недействительности сделки, обязав Жебрякова Т.В. возвратить должнику автомобиль Subaru Impreza, идентификационный номер JF1GD9LF37G077107, 2007 года выпуска.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2011 (судьи Романов В.А., Нилогова Т.С., Снегур А.А.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Жебряков Т.В. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель полагает необоснованным вывод судов о неравноценности встречного исполнения по приобретению автомобиля по цене 325 000 руб., поскольку он сделан на основании нескольких объявлений, которые нельзя считать надлежащими доказательствами. Как указывает Жебряков Т.В., судами не приняты во внимание доводы о том, что автомобиль использовался как служебный, его фактический пробег составлял более чем 100 000 км., на момент продажи автомобиль имел дефекты и требовал ремонта, при этом в договоре он ограничился только указанием на отсутствие претензий при личном осмотре автомобиля. По мнению заявителя, судами также не учтено, что оплата за автомобиль произведена Жебряковым Т.В. по договору перевода долга Слобожанинову В.В., следовательно, Жебряков Т.В. является добросовестным приобретателем, что опровергает вывод судов об отсутствии у него на момент заключения договора купли-продажи достаточных денежных средств для исполнения обязанности по оплате стоимости автомобиля. Кроме того, Жебряков Т.В. ссылается на то, что суд не принял во внимание факт того, что спорный автомобиль продан и снят с учета.

Как следует из материалов дела, общество "Ураллеспром" по договору выкупа предмета лизинга от 26.05.2009 34329/2007/В приобрело автомобиль Subaru Impreza, идентификационный номер JF1GD9LF37G077107, 2007 года изготовления, выкупная цена составила 909 241 руб., в том числе НДС 138 697 руб. 91 коп.

По договору купли-продажи от 10.07.2009 общество "Ураллеспром" в лице генерального директора Слобожанинова В.В. продало указанный автомобиль Subaru Impreza Жебрякову Т.В. по цене 325 000 руб., в том числе НДС 18%. В договоре отражено, что техническое состояние транспортного средства покупателем проверено путем осмотра и испытания, претензий к качеству, комплектности нет; оплата должна быть произведена непосредственно после подписания договора.

В дальнейшем Жебряков Т.В. заключил со Слобожаниновым В.В. (новый должник) договор о переводе долга от 18.03.2010 N 5, по условиям которого Слобожанинов В.В. принимает на себя в полном объеме обязательства Жебрякова Т.В. по договору купли-продажи от 10.07.2009, заключенному между обществом "Ураллеспром" и Жебряковым Т.В., в сумме 325 000 руб., в том числе НДС, а Жебряков Т.В. обязуется в срок до 18.03.2011 уплатить Слобожанинову В.В. 325 000 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.06.2010 принято к производству заявление общества "Ураллеспром" о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.07.2010 в отношении должника введено наблюдение.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2010 общество "Ураллеспром" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Генералова Л.З.

Конкурсный управляющий общества "Ураллеспром" Генералова Л.З., указывая на то, что договор от 10.07.2009 заключен в течение года до возбуждения дела о банкротстве должника при неравноценном встречном исполнении; денежные средства за проданный автомобиль должником не получены; данная сделка нарушает интересы должника и конкурсных кредиторов, поскольку влечет уменьшение конкурсной массы, за счет которой могут быть удовлетворены требования конкурсных кредиторов, обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 10.07.2009 недействительной сделкой на основании п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Жебряковым Т.В. автомобиля должнику.

Слобожанинов В.В. и Жебряков Т.В., возражая против заявленных требований, представили отзывы, в которых указывают на то, что автомобиль продавался в ходе мероприятий по снижению затрат предприятия, являлся служебной машиной и имел ряд недостатков, поэтому цена автомобиля, исходя из аналогичных предложений на рынке, была установлена в сумме 325 000 руб. Слобожанинов В.В. и Жебряков Т.В. также указывали на то, что у последнего возникли трудности с оплатой приобретенного автомобиля, в связи с чем был заключен договор перевода долга от 18.03.2010 N 05, по которому с обществом "Ураллеспром" должен был рассчитаться Слобожанинов В.В.; Жебряков Т.В. по договору перевода долга оплату произвел в полном объеме.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего Генераловой Л.З., исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.12.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имело ли место неравноценность встречного исполнения.

При этом в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано на то, что на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе представленное конкурсным управляющим в подтверждение неравноценности встречного исполнения информационное письмо о рыночной цене транспортного средства от 20.06.2011 N 335/11, составленное закрытым акционерным обществом "Недвижимость Прикамья - Оценка", согласно которому вероятная рыночная цена автомобиля Subaru Impreza 2007 г. выпуска в хорошем состоянии на июль 2009 г. находится в диапазоне 450 000 руб. - 500 000 руб., принимая во внимание, что доказательств использования автомобиля в качестве служебного, наличия значительного пробега, дефектов, необходимости ремонта спорного автомобиля ни Жебряковым Т.В., ни Слобожаниновым В.В. не представлено, а также учитывая, что в договоре купли-продажи от 10.07.2009 имеется ссылка на отсутствие претензий по качеству и комплектности автомобиля, суды первой и апелляционной инстанций указали на то, что в совокупности материалы дела свидетельствуют о заниженной цене продажи автомобиля Subaru Impreza.

Кроме того, оценив доводы и возражения сторон, учитывая условие договора купли-продажи от 10.07.2009, предусматривающее, что оплата должна быть произведена непосредственно после подписания договора, но учитывая тот факт, что оплата до заключения договора перевода долга от 18.03.2010 так и не была произведена, доказательств перечисления должнику оплаты за проданный автомобиль не представлено, а также принимая во внимание содержание отзыва Слобожанинова В.В. о наличии у Жебрякова Т.В. после заключения договора финансовых затруднений по оплате приобретенного автомобиля, суды пришли к выводу о том, что на момент заключения договора обществу "Ураллеспром", директором которого являлся Слобожанинов В.В., было известно, что контрагент по сделке не располагал достаточными активами для оплаты автомобиля.

При таких обстоятельствах, исходя из того, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают наличие оснований для признания сделки недействительной в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 61 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявленные требования в названной части, признав договор купли-продажи от 10.07.2009 недействительной сделкой, заключенной должником в течение одного года до возбуждения дела о его банкротстве, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Установив отсутствие доказательств исполнения встречных обязательств по договору купли-продажи от 10.07.2009 и отсутствие доказательств отчуждения Жебряковым Т.В. автомобиля иному лицу, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, применил последствия недействительности договора купли-продажи 10.07.2009, обязав Жебрякова Т.В. вернуть должнику автомобиль Subaru Impreza, идентификационный номер JF1GD9LF37G077107, 2007 года выпуска.

В отношении требований конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи от 10.07.2009 недействительным по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а именно как подозрительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим всех необходимых условий, установленных названной нормой права, для признания сделки недействительной.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на необоснованность вывода судов о неравноценности встречного исполнения по приобретению автомобиля по цене 325 000 руб., отклоняется судом кассационной инстанции.

Данный вывод сделан судами на основании письма от 20.06.2011 N 335/11 закрытого акционерного общества "Недвижимость Прикамья - Оценка",

Суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что из содержания названного письма видно, что при проведении оценки оценщик использовал сравнительный метод, источником информации о стоимости аналогичных автомобилей послужили специализированные издания о купле-продаже автомобилей, письмо в силу ст. 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является письменным доказательством, отвечающим признакам относимости и допустимости доказательств, достоверность сведений которого лицами, участвующими в деле, не опровергнута.

Довод Жебрякова о том, что спорный автомобиль продан и снят с учета, не принимается во внимание, поскольку таких доказательств в материалы дела представлено не было. Кроме того, судами отмечено, что в случае отсутствия спорного имущество конкурсный управляющий вправе обратиться с заявлением об изменении способа и порядка исполнения.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Пермского края от 24.06.2011 по делу N А50-12842/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Жебрякова Тимофея Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В. Дядченко

Судьи

Е.Н. Сердитова С.Н. Лиходумова