Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 ноября 2011 г. N Ф09-7296/11 по делу N А71-497/2011

Екатеринбург

15 ноября 2011 г.

N Ф09-7296/11 Дело N А71-497/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2011 г. N 17АП-5020/10

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2010 г. N 17АП-844/10

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2010 г. N 17АП-1484/10

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2009 г. N 17АП-2227/09

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Семеновой З.Г.,

судей Столярова А.А., Мындря Д.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Траст-Капитал" доверительного управляющего закрытого паевого инвестиционного фонда "Траст-Фонд" (ИНН: 7707659954, ОГРН: 1087746443971; далее - общество "УК "Траст-Капитал") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.04.2011 по делу N А71-497/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "УК "Траст-Капитал" - Трутнев В.Ю. (доверенность от 31.10.2011 N 111031/01);

открытого акционерного общества "Хлебозавод N 1" (далее - акционерное общество "Хлебозавод N 1") - Музафарова Г.Р. (доверенность от 01.07.2010); Брагар Д.А. (доверенность от 01.08.2011).

Общество "УК "Траст-Капитал" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Хлебозавод N 1" (ИНН: 1831112026, ОГРН: 1061831032010; далее - общество "Хлебозавод N 1") о возложении обязанности освободить недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Ижевск, ул. Бородина, д. 2, а именно: трехэтажное промышленное здание общей площадью 1353,4 кв. м (инв. N 28395, литера Г), двухэтажное промышленное здание общей площадью 460,4 кв. м (инв. N 28395, литера А), одноэтажную котельную общей площадью 148,9 кв. м (инв. N 28395, литера Б), одноэтажный гараж общей площадью 77,8 кв. м (инв. N 28395, литера К), делу присвоен номер А71-12820/2010.

Определением суда от 15.12.2010 к участию в деле в качестве соответчика привлечено акционерное общество "Хлебозавод N 1" (ИНН: 1831001051, ОГРН: 1021801164384).

Акционерное общество "Хлебозавод N 1" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "УК "Траст-Капитал" о признании права собственности на вышеназванное имущество, делу присовен номер А 71-497/2011.

Определением суда от 28.01.2011 дела N А71-12820/2010 и А71-497/2011 объединены в одно производство с присвоением делу N А71-497/2011.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: индивидуальный предприниматель Веретенников Алексей Валентинович, общество с ограниченной ответственностью "Технопром", индивидуальный предприниматель Желдубин Константин Леонидович, Каплан Леонид Ильич, Каплан Илья Моисеевич.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.04.2011 (судья Конькова Е.В.) в удовлетворении исковых требований общества "УК "Траст-Капитал" отказано. Требования акционерного общества "Хлебозавод N 1" удовлетворены. За акционерным обществом признано право собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Ижевск, ул. Бородина, д. 2, а именно: трехэтажное промышленное здание общей площадью 1353,4 кв. м (инв. N 28395, литера Г), двухэтажное промышленное здание общей площадью 460,4 кв. м (инв. N 28395, литера А), одноэтажную котельную общей площадью 148,9 кв. м (инв. N 28395, литера Б), одноэтажный гараж общей площадью 77,8 кв. м (инв. N 28395, литера К).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2011 (судьи Дюкин В.Ю., Гребенкина Н.А., Усцов Л.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "УК "Траст-Капитал" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 161, 196, 208, 302, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 69, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, вывод судов о том, что спорное имущество не выбывало из владения акционерного общества "Хлебозавод N 1", является необоснованным, поскольку в период с 20.02.2007 по июнь 2010 года названное общество находилось в процедуре банкротства, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.06.2010 о прекращении производства по делу о банкротстве N А71-17718/2005 установлен факт отсутствия у акционерного общества какого-либо имущества. Общество "УК "Траст-Капитал" также ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих исполнение акционерным обществом "Хлебозавод N 1" и обществом "Хлебозавод N 1" договора аренды спорного имущества, а также на неправомерное отклонение судами заявления о фальсификации договора аренды от 16.06.2006 N 2. При этом, как указывает заявитель, поскольку в материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о непрерывном владении акционерным обществом спорным имуществом, суды были обязаны рассмотреть вопрос о пропуске срока исковой давности по требованию о признании права собственности. Кроме того, по мнению общества "УК "Траст-Капитал", вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.03.2006 по делу N А71-311/2004, которым акционерному обществу "Хлебозавод N 1" было отказано в удовлетворении требования о применении последствий недействительности договора купли-продажи спорного имущества от 26.01.2004, фактически прекращено право собственности акционерного общества на данное имущество.

В отзывах на кассационную жалобу предприниматель Желдубин К.Л. и акционерное общество "Хлебозавод N 1", ссылаясь на несостоятельность доводов заявителя, просят оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по результатам проведенных 05.01.2004 торгов по реализации арестованного имущества, принадлежащего акционерному обществу "Хлебозавод N 1", спорное недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Ижевск, ул. Бородина, д. 2, было продано победителю торгов - предпринимателю Веретенникову А.В., переход права собственности зарегистрирован 12.01.2004 в установленном законом порядке.

В результате последующих сделок купли-продажи указанное недвижимое имущество было приобретено владельцами инвестиционных паев и передано в закрытый паевой инвестиционный фонд недвижимости "Траст-Фонд" в доверительное управление общества "УК "Траст-Капитал".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.03.2006 по делу N А71-311/2004 признаны недействительными открытые аукционные торги по продаже недвижимого имущества, принадлежащего акционерному обществу "Хлебозавод N 1", проведенные 05.01.2004, и сделка по отчуждению недвижимого имущества, совершенная по результатам торгов от 05.01.2004 акционерным обществом "Хлебозавод N 1" и предпринимателем Веретенниковым А.В., оформленная протоколом проведения открытых торгов от 05.01.2004. В удовлетворении требований о применении последствий недействительности указанной сделки судом отказано. При этом суд исходил из того, что на момент рассмотрения названного дела спорное имущество было продано предпринимателем Веретенниковым А.В. обществу "Технопром" и предпринимателю Желдубину К.Л.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.02.2007 по делу N А71-3747/2006 отказано в удовлетворении требований общества "Технопром" и предпринимателя Желдубина К.Л. об истребовании спорного недвижимого имущества из фактического владения акционерного общества "Хлебозавод N 1". При этом суд исходил из того, что недействительная сделка, заключенная по результатам торгов, не порождает тех юридических последствий, ради которых она заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю.

Кроме того, в рамках названного дела установлено, что спорные объекты недвижимости фактически из владения акционерного общества "Хлебозавод N 1" не выбывали, не передавались покупателям (предпринимателю Веретенникову А.В., обществу "ЛК "Приор", предпринимателю Желдубину К.Л., обществу "Технопром") по договорам купли-продажи и используются акционерным обществом "Хлебозавод N 1" самостоятельно по их целевому назначению.

Акционерное общество "Хлебозавод N 1", полагая, что признание первоначальной сделки по отчуждению спорного недвижимого имущества недействительной влечет недействительность всех последующих договоров купли-продажи, совершенных в отношении этого имущества, а также ссылаясь на то, что проданное имущество из его владения не выбывало, обратилось в суд с иском о признании права собственности на названные объекты недвижимости.

Общество "УК "Траст-Капитал", возражая против удовлетворения требований акционерного общества и заявляя иск об освобождении спорного имущества, ссылалось на добросовестность приобретения обществом "Технопром" и предпринимателем Желдубиным К.Л. объектов недвижимости, недоказанность факта непрерывного владения этим имуществом акционерным обществом "Хлебозавод N 1", что влечет истечение срока исковой давности по требования данного общества.

Удовлетворяя требования акционерного общества "Хлебозавод N 1" и отказывая в иске общества "УК "Траст-Капитал", суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания права.

В соответствии с п. 1 ст. 2 Федерального закона от 21.07.1997 "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Как разъяснено в п. 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленумов от 29.04.2010 N 10/22), лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

В силу абз. 5 ст. 208 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда нарушение права истца путем внесения недостоверной записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним не связано с лишением владения, на иск, направленный на оспаривание зарегистрированного права, исковая давность не распространяется (п. 57 названного постановления).

Суды, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, и установив, что право собственности акционерного общества "Хлебозавод N 1" на спорные объекты недвижимости возникло в результате приватизации в соответствии с планом, утвержденным решением Госкомитета Удмуртской Республики по управлению госимуществом от 07.09.1993 N 99П/331; данное имущество в фактическое владение покупателей по сделке от 05.01.2004, а также по последующим сделкам не поступало и из владения акционерного общества "Хлебозавод N 1" не выбывало; правопритязания общества "УК "Траст-Капитал" основаны на недействительной (ничтожной) сделке (ст. 166, 167, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации), правомерно удовлетворили требования акционерного общества "Хлебозавод N 1" о признании за ним права собственности на спорное имущество.

Доводы общества "УК "Траст-Капитал", в том числе о недоказанности факта непрерывного владения акционерным обществом спорным имуществом со ссылкой на нахождение данного общества в период с 20.02.2007 по июнь 2010 года в процедуре банкротства, о неправомерном отклонении его заявления о фальсификации договора аренды N 2, заключенного 16.06.2006 между акционерным обществом "Хлебозавод N 1" и обществом "Хлебозавод N 1", были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанции. Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного решение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.04.2011 по делу N А71-497/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Траст-Капитал" доверительного управляющего закрытого паевого инвестиционного фонда "Траст-Фонд" - без удовлетворения.

Председательствующий

З.Г. Семенова

Судьи

А.А. Столяров Д.И. Мындря