Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 декабря 2011 г. N Ф09-7702/11 по делу N А60-7252/2011

Екатеринбург

08 декабря 2011 г.

Дело N А60-7252/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2011 г. N 17АП-5351/11

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 марта 2011 г. N Ф09-576/11-С4 по делу N А60-25903/2010-С4

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 марта 2011 г. N Ф09-576/11 по делу N А60-25903/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Крашенинникова Д.С., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БПКЭС" (ОГРН 1036600163621, ИНН 6604013300; далее - общество "БПКЭС") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2011 по делу N А60-7252/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2011 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Клещева Николая Александровича, Лукьяшина Егора Павловича, Лукьяшиной Валентины Владиславовны, Баранова Вениамина Степановича - Кожухарь В.Н. (доверенность от 21.07.2009 N 1-4899);

Шахова Вячеслава Фаритовича, Набиуллина Фарита Минниахметовича - Серебренникова Л.В. (доверенность от 15.04.2011 N 2415);

Абросимова Валерия Константиновича - Серебренникова Л.В. (доверенность от 14.04.2011 N 1о-2364);

общества "БПКЭС" - Серебренникова Л.В. (доверенность от 25.12.2010).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Клещев Н.А., Баранов В.С., Лукьяшин Е.П., Лукьяшина В.В. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "БПКЭС", Абросимову В.К., Набиуллину Ф.М., обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Гранит" (ИНН 6670308000, ОГРН 1106670028520; далее - общество "Строй-Гранит"), о признании сделок по отчуждению недвижимого имущества в составе семи объектов, принадлежавшего обществу "БПКЭС" согласно выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 08.07.2010 N 32/041/2010-001, N 32/041/2010-002, N 32/041/2010-003, N 132/041/2010-004, N 132/041/2010-005 N 32/041/2010-006, N 32/041/2010-007, N 32/041/2010-008, недействительными (ничтожными) и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторонам всего полученного по сделке.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец обратился с ходатайством об изменении исковых требований, уточнив ответчика - общество "БПКЭС" и предмет спора - признать ничтожными решения единственного участника общества "БПКЭС" Шахова В.Ф. от 26.11.2010 по отчуждению в пользу Абросимова В.К. здания склада (площадь объекта 132,6 кв. м), здания склада-ангара (площадь объекта 270,9 кв. м) и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторонам всего полученного по ней; признать договор купли-продажи от 01.12.2010, заключенный между обществом "БПКЭС" и обществом "Строй-Гранит", а также решение единственного участника общества "БПКЭС" Шахова В.Ф. от 30.11.2010 по отчуждению здания ремонтного бокса (площадь объекта 814,5 кв. м), здания гаража (площадь объекта 80 кв. м) ничтожными и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторонам всего полученного по сделке.

Определениями суда от 18.04.2011, 06.05.2011 к участию в деле привлечены соответчики общество "Строй-Гранит", Абросимов В.К., а также третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, Шахов В.Ф.

Решением суда от 08.06.2011 (судья Забоев К.И.) исковые требования удовлетворены частично: признан недействительным договор купли-продажи от 01.12.2010, заключенный между обществами "БПКЭС" и "Строй-Гранит" по отчуждению здания ремонтного бокса (площадь объекта 814,5 кв. м), здания гаража (площадь объекта 80 кв. м). Применены последствия недействительности сделки: суд возложил обязанность на общество "Строй-Гранит" возвратить обществу "БПКЭС" переданные объекты недвижимости, а на общество "БПКЭС" возвратить обществу "Строй-Гранит" денежные средства в сумме 1 100 000 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2011 (судьи Дюкин В.Ю., Голубцова Ю.А., Усцов Л.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "БПКЭС" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части признания недействительным договора от 01.12.2010, заключенного между обществами "БПКЭС" и "Строй-Гранит" и применения последствий его недействительности, производство в указанной части прекратить на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя жалобы, исходя из смысла ст. 27, 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации квалифицирующими признаками для определения подведомственности спора арбитражному суду являются характер спора и субъектный состав его участников. Поскольку рассматриваемый спор подпадает под определение корпоративных споров исходя из субъективного состава и характера отношений, судам следовало руководствоваться ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в п. 3 которой перечислены лица (учредители, участники, члены юридического лица), имеющие право на обращение в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки, совершенной юридическим лицом, и применении последствий ее недействительности. Когда лицо не является ни одним из субъектов, указанных в п. 3 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат применению правила подведомственности, установленные в ч. 1, 2 ст. 27 названного Кодекса. Таким образом, заявитель жалобы полагает, что поскольку бывшие участники общества "БПКЭС" не имеют статуса индивидуального предпринимателя, оспаривание ими сделки может быть реализовано путем подачи иска в суд общей юрисдикции.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2010 по делу N А60-25903/2010, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2010, с общества "БПКЭС" в пользу Клещева Н.А., Баранова В.С., Лукьяшина Е.П., Лукьяшиной В.В. взысканы денежные средства, составляющие разницу между действительной стоимостью их долей в уставном капитале общества "БПКЭС", определенной согласно оценке независимого оценщика, и стоимостью, определенной обществом, в связи с их выходом из состава его участников в общей сумме 20 292 080 руб. 52 коп.

В дальнейшем на основании решения единственного участника общества "БПКЭС" Шахова В.Ф. от 26.11.2010 в связи с выходом из состава участников общества Абросимова В.К. последнему переданы в счет полной оплаты действительной доли в уставном капитале следующие объекты недвижимости: здание склада-ангара (площадь 270, 9 кв. м), здание склада (площадь 132, 6 кв. м); переход права собственности зарегистрирован 31.12.2010, что подтверждено свидетельствами о государственной регистрации права серии 66 АД N 637736 и серии 66 АД N 637735.

Кроме того, между обществами "БПКЭС" (продавец) и "Строй-Гранит (покупатель) заключен договор купли-продажи от 01.12.2010, в соответствии с которым продавцом было отчуждено недвижимое имущество: здание ремонтного бокса (площадь 814,5 кв.м), здание гаража (площадь 80 кв.м); переход права собственности зарегистрирован 30.12.2010, что подтверждено свидетельствами о государственной регистрации права серии 66 АД N 637631 и серии 66 АД N 637732.

Из письма директора общества "БПКЭС" Абросимова В.К. от 17.02.2011 N 12, адресованного Управлению Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области, следует, что по состоянию на 31.12.2010 у общества отсутствуют объекты основных средств, автотранспортные средства и остатки готовой продукции, также указано, что у общества отсутствуют здания и сооружения.

Ссылаясь на то, что действия ответчика по отчуждению объектов недвижимости являются злоупотреблением правом и направлены на неисполнение обязанности, установленной судебным актом по делу N А60-25903/2010, Клещев Н.А., Баранов В.С., Лукьяшин Е.П., Лукьяшина В.В. обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, отклонив доводы ответчика о неподведомственности спора арбитражному суду, рассмотрел спор по существу заявленных требований и признал договор от 01.12.2010, заключенный между обществами "БПКЭС" и "Строй-Гранит" недействительной (ничтожной) сделкой на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применил последствия недействительности сделки, возложив на стороны обязанность возвратить полученное по сделке. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание данные о рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отчужденных по оспариваемому договору, содержащиеся в отчете об оценке N 508-10/Б, подготовленном обществом с ограниченной ответственностью "КонсалтингГрупп", цену указанных объектов, определенную сторонами в договоре от 01.12.2010, учитывая дату совершения сделки, содержание письма директора общества "БПКЭС" от 17.02.2011 N 12, представленного в Управление Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области, суды признали, что заключение оспариваемого договора направлено на уклонение выполнения обществом "БПКЭС" обязанности, предусмотренной Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и установленной решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2010 по делу N А60-25903/2010-С4, по выплате действительной стоимости доли вышедшим из общества участникам.

При таких обстоятельствах, учитывая осведомленность общества "БПКЭС" о содержании названного отчета, а также сторон договора о существенно заниженной стоимости недвижимого имущества, установив нарушение прав Клещева Н.А., Баранова В.С., Лукьяшина Е.П., Лукьяшиной В.В (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды пришли к правомерному выводу, что имеются основания для признания договора от 01.12.2010, заключенного между обществами "БПКЭС" и "Строй-Гранит", недействительным (ничтожным) по ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применили последствия недействительности сделки с учетом положений п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

В части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения единственного участника общества "БПКЭС" Шахова В.Ф. от 26.11.2010 о передаче Абросимову В.К. объектов недвижимого имущества судебные акты не обжалуются.

Довод заявителя кассационной жалобы о неподведомственности рассматриваемого спора арбитражному суду был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и подлежит отклонению судом кассационной инстанции в силу следующего.

В соответствии с ч. 2 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, имеющих статус индивидуального предпринимателя, а в случаях, предусмотренных данным к и иными федеральными законами, и с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в ст. 225.1 названного кодекса.

В силу ч. 2 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела, указанные в ч. 1 этой же статьи, рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли граждане участниками правоотношений, из которых возник спор.

Из разъяснений, содержащихся в п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", следует, что положения ч. 1 ст. 33 подлежат применению с учетом ч. 1 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного общества и обществом, вытекающие из деятельности общества и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участником общества.

Принимая во внимание приведенные положения, установленные судами обстоятельства дела, то, что предъявленное требование в данном случае связано с осуществлением прав истцов, вытекающих из участия в обществе "БПКЭС" (ст. 8, п. 6.1. ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), вывод судов об отсутствии оснований для прекращения производства по настоящему делу (применительно к ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) является правомерным.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2011 по делу N А60-7252/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БПКЭС" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Д.С. Крашенинников А.Н. Крюков