Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 мая 2015 г. N Ф09-2673/15 по делу N А07-16375/2012

Екатеринбург

07 мая 2015 г.

Дело N А07-16375/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О. В.,

судей Шершон Н. В., Кангина А. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бабаяна Серопа Андрониковича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2014 по делу N А07-16375/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Бабаян Сероп Андроникович (далее - Бабаян С.А., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском об исключении Мутякова Анатолия Ивановича (далее - Мутяков А.И.) из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Джиэль" (далее - ООО "Джиэль", общество).

Мутяков А.И. обратился в арбитражный суд со встречным иском об исключении Бабаяна С.А. из состава участников ООО "Джиэль".

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Джиэль", Колчин Иннокентий Владимирович (далее - Колчин И.В.).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2014 (судья Нурисламова И.Н.) в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 (судьи Столяренко Г.М., Забутырина Л.В., Серкова З.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель считает, что вышеуказанные судебные акты являются необоснованными, выводы, изложенные в решениях, не соответствуют материалам дела. Бабаян С.А. также полагает, что обстоятельства, имеющие значение для дела, не выяснены и изучены лишь поверхностно, вследствие чего многие факты и доводы оказались полностью проигнорированы.

В представленном отзыве Колчин И.В. и Мутяков А.И. возражают против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу Бабаяна С.А. - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Джиэль" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Ленинского района г. Уфы 20.06.2002

Участниками общества являются: Бабаян С.А. с долей в уставном капитале в размере 34%, Колчин И.В. с долей в уставном капитале в размере 33% и Мутяков А.И. с долей в уставном капитале в размере 33%.

Бабаян С.А., полагая, что Мутяков А.И. грубо нарушает обязанности участника общества, своими действиями (бездействием) существенно затрудняет деятельность общества и делает ее невозможной, обратился в арбитражный суд с иском об исключении его из состава участников общества.

Мутяков А.И., ссылаясь на то, что Бабаян С.А. уклоняется от участия в решении значимых для общества вопросов, ненадлежаще исполняет обязанности единоличного исполнительного органа, что приводит к ухудшению финансового состояния общества, обратился в суд со встречным иском об исключении из общества Бабаяна С.А.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении основного и встречных исков, исходили из наличия длительного корпоративного конфликта и желания участников общества за счет другого участника разрешить корпоративный конфликт, а на наличие действий (бездействий) участников по причинению вреда обществу.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу абз. б пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исков, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Проанализировав материалы дела, суды пришли к обоснованному выводу о том, что доказательства грубых нарушений ответчиками по основному иску и по встречным искам своих обязанностей как участников общества, а также совершение ими действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные последствия для общества, суду не представлены.

Установив, что имеются многочисленные иски по оспариванию решений очередных и внеочередных общих собраний участников общества, в том числе по вопросу избрания единоличного исполнительного органа общества, в рамках которых судом удовлетворялись как исковые заявления истца по основному иску, так и исковые заявления истцов по встречным искам, суду правомерно заключили, что в обществе существует длительный корпоративный конфликт, в связи с чем его участники имеют друг к другу обоюдные претензии.

При этом, как правильно указано судами, выражение участниками своего мнения при голосовании на общем собрании не является причиной исключения, так как указанные действия нельзя расценить как действия участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Разногласия по вопросам деятельности общества не являются основанием для исключения участников из его состава.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды сделали обоснованный вывод, что при обращении с исковыми заявлениями истцы (по основному иску и по встречным искам), по существу, выражают несогласие с мнением других участников по вопросам, касающимся осуществления хозяйственной (производственной) деятельности общества и способах наиболее эффективного экономического развития общества, вопроса избрания единоличного исполнительного органа в обществе, которые не могут рассматриваться как невыполнение кем-либо из ответчиков своих обязанностей как участников общества, либо как совершение участником действий, затрудняющих деятельность общества.

При таких обстоятельствах оснований для исключения кого-либо из истцов по основному и встречному иску из состава участников общества не имеется.

В материалах дела отсутствуют доказательства причинения ответчиками обществу убытков и невозможности его дальнейшей деятельности.

Исключение участника из общества является исключительной мерой и направлено на защиту интересов общества в целом.

Кроме того, судами правомерно принято во внимание, что со стороны ответчиков (по основному и по встречным искам) отсутствуют такие нарушения обязанностей участника общества, которые существенно затрудняли бы деятельность последнего и повлекли негативные последствия как для участника общества, так и для самого общества, а фактически нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом, противостояние его участников в продолжительном корпоративном конфликте; возникшие разногласия между ними не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Представленные подателем жалобы в суд кассационной инстанции дополнительные документы, исходя из положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не могут быть приобщены к материалам и дела и подлежат возврату.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2014 по делу N А07-16375/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Бабаяна Серопа Андрониковича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В.Рогожина

Судьи

Н.В.Шершон А.В.Кангин