Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 января 2012 г. N Ф09-6859/11 по делу N А50-12842/2010

Екатеринбург

24 января 2012 г.

Дело N А50-12842/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кондратьевой Л.И.,

судей Лиходумовой С.Н., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чащиной Елены Александровны на определение Арбитражного уда Пермского края от 19.09.2011 по делу N А50-12842/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2011 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Ураллеспром" несостоятельным (банкротом).

Представители лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Пермского края обратилась конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Ураллеспром" (далее - должник) Генералова Л.З. с заявлением о признании недействительным договора от 17.06.2010 купли-продажи доли в размере 70 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Ураллеспром-Подъемные машины" (далее - общество), заключенного между должником и Чащиной Е.А., а также применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника доли в уставном капитале общества.

Определением суда от 19.09.2011 (судья Нижегородов В.И.) спорный договор признан недействительным, за должником восстановлено право на долю в размере 70 % от уставного капитала общества.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2011 (судьи Романов В.А., Казаковцева Т.В., Снегур А.А.) определение суда оставлено без изменения.

Чащина Е.А. не согласна с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя кассационной жалобы, ошибочным является вывод судов о том, что Чащина Е.А. является заинтересованным в отношении должника лицом. Кроме того, Чащина Е.А. ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств преследования сторонами спорной сделки цели причинить вред имущественным интересам кредиторов.

Как следует из материалов дела, 09.06.2010 должник обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), принятым к производству суда определением от 15.06.2010.

Между должником (продавец) и Чащиной Е.А. (покупатель), владевшей долей в размере 30 % от уставного капитала общества, 17.06.2010 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ураллеспром-Подъемные машины", по условиям которого должник принял на себя обязанность передать покупателю долю в уставном капитале общества в размере 70 %, а покупатель обязался принять ее и уплатить продавцу 7 000 руб.

Договор удостоверен нотариально, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о Чащиной Е.А. как владельце 100 % уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2010 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Генералова Л.З.

Полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества совершен с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, Генералова Л.З. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Признавая спорный договор недействительным, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; Чащина Е.А. должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Выводы судов являются верными, основанными на правильном применении норм материального права.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на основании приведенной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Судами установлено, что на момент совершения спорной сделки у должника имелась кредиторская задолженность в сумме 38 757 218 руб., то есть в силу абз. 34 ст. 2 названного закона отвечал признаку неплатежеспособности.

В период с 07.08.2006 по 07.06.2010 Чащина Е.А. являлась коммерческим директором должника, в период с 22.03.2010 по 04.04.2010 исполняла обязанности единоличного исполнительного органа должника. В связи с этим Чащина Е.А. обоснованно признана судами заинтересованным по отношению к должнику лицом на основании п. 2 ст. 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В результате совершения спорной сделки должник лишился права на долю в уставном капитале общества, отчужденную по номинальной стоимости 7 000 руб., в отсутствие доказательств, подтверждающих соответствие цены спорного договора рыночной стоимости доли. В отсутствие спорной сделки доля подлежала бы включению в конкурсную массу должника, оценке и отчуждению по рыночной цене, а полученные от ее продажи средства подлежали направлению на удовлетворение требований кредиторов.

В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом.

Поскольку спорная сделка была совершена в отношении заинтересованного лица, в результате ее исполнения уменьшился объем имущества должника, Чащина Е.А. должна была знать о неплатежеспособности должника на момент совершения спорной сделки, суды пришли к обоснованному выводу о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества является недействительной сделкой.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

Судами верно определены последствия недействительности сделки в виде восстановления права должника на долю в уставном капитале общества.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учётом изложенного определение Арбитражного уда Пермского края от 19.09.2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2011 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного уда Пермского края от 19.09.2011 по делу N А50-12842/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Чащиной Елены Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И.Кондратьева

Судьи

С.Н.Лиходумова Л.В.Дядченко