Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 января 2012 г. N Ф09-2445/11 по делу N А34-4564/2010

Екатеринбург

30 января 2012 г.

Дело N А34-4564/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 июля 2010 г. N Ф09-5064/10-С4 по делу N А34-9021/2009

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 июня 2010 г. N Ф09-4817/10-С4 по делу N А34-5367/2009

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2009 г. N 18АП-6682/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кондратьевой Л.И.,

судей Лиходумовой С.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТВ Зауралье" на решение Арбитражного суда Курганской области от 29.07.2011 по делу N А34-4564/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2011 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "ТВ Зауралье" к акционерному коммерческому банку "Курганпромбанк" (открытое акционерное общество), обществу с ограниченной ответственностью "Промстройпроект-Инициатива" о признании недействительными торгов.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "ТВ Зауралье" - Холобудовская Я.И. (доверенность от 25.09.2011);

общества с ограниченной ответственностью "Промстройпроект-Инициатива" - Тизенгольт Д.О. (доверенность от 12.01.2012), Огурцов И.А. (доверенность от 01.11.2011);

акционерного коммерческого банка "Курганпромбанк" (открытое акционерное общество) - Слинков В.В. (доверенность от 21.07.2011);

государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Кривоногов А.Б. (доверенность от 23.12.2011).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 20.01.2009 по делу N А34-6954/2008 акционерный коммерческий банк "Курганпромбанк" (открытое акционерное общество; далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью "ТВ Зауралье" (далее - общество "ТВ Зауралье") обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом) к должнику о признании недействительными торгов, проведенных конкурсным управляющим должника и оформленных протоколом от 25.05.2010 по продаже имущества должника в части реализации лота N 2 - здания с подвальным помещением и асфальтовой площадкой, расположенного по адресу: г. Курган, ул. Гоголя, д. 17/1, площадью 1671,8 кв.м., назначенных на 24.05.2010, и применении последствий недействительности торгов в виде признания недействительным договора, заключенного с победителем торгов - обществом с ограниченной ответственностью "Промстройпроект-Инициатива" (далее - общество "Промстройпроект-Инициатива").

Определением суда от 12.10.2010 по ходатайству истца в порядке, установленном ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество "Промстройпроект-Инициатива".

Решением суда от 13.11.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 решение суда отменено, исковые требования общества "ТВ Зауралье" удовлетворены. Признаны недействительными торги по продаже имущества общества "Курганпромбанк" посредством публичного предложения, состоявшиеся 25.05.2010, в части реализации лота N 2 (здание с подвальным помещением и асфальтовой площадкой, расположенное по адресу: г. Курган, ул. Гоголя, д. 17/1, площадью 1671,8 кв.м.), и договор купли-продажи имущества от 03.06.2010 N 3/П-2, заключенный между обществом "Курганпромбанк" и обществом "Промстройпроект-Инициатива".

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.05.2011 решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении истец отказался от требования о признании торгов недействительными, отказ принят судом, определением от 26.07.2011 производство по делу в части указанного требования прекращено.

Истец также изменил исковые требования в части признания недействительным договора, заключенного по результатам торгов с обществом "Промстройпроект-Инициатива". Истец просил признать недействительным договор купли-продажи имущества от 03.06.2010 N 3/П-2, заключенный между обществом "Курганпромбанк" и обществом "Промстройпроект-Инициатива", применить последствия недействительности ничтожной сделки путем обязания возвратить обществу "Курганпромбанк" спорное имущество - помещение банка, назначение - нежилое, общая площадь 1377,6 кв.м, номера на поэтажном плане на 1 этаже: 41-45, 45а, 46-56, 56а, 57-58, 58а, 58б, 58в, 58г, 58д, 59, 60, 60а, 60б, 61-80; на 2 этаже: 1-5, 5а, 6, 7, 7а, 8-11, 11а, 12-36; в подвале: 13-15; литера Б, Б1, находящееся по адресу Россия, Курганская область, г.Курган, ул.Гоголя, д.17/1; а также помещение в подвале - комната психологической разгрузки со вспомогательными помещениями, назначение - нежилое, общая площадь 294,2 кв.м, номера на поэтажном плане в подвале: 1-12, находящееся по адресу Россия, Курганская область, г.Курган, ул.Гоголя, д.17/1, а общество "Курганпромбанк" возвратить обществу "Промстройпроект-Инициатива" уплаченные за указанное имущество денежные средства в сумме 48 100 000 руб.

Изменение исковых требований принято судом.

Решением от 29.07.2011 (судья Семенова Е.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2011 (судьи Румянцев А.А., Карпачева М.И., Богдановская Г.Н.) решение суда оставлено без изменения.

Общество "ТВ Зауралье" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, вывод судов о том, что при проведении торгов не было допущено нарушений, влекущих признание недействительными торгов и заключенного на них договора купли-продажи лота N 2, противоречит материалам дела.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Курганской области от 20.01.2009 должник признан несостоятельным (банкротом).

Имущество должника, включенное в конкурсную массу, дважды выставлялось на торги, но продано не было.

Комитетом кредиторов должника 20.04.2010 утверждены предложения конкурсного управляющего должника о порядке, сроках, условиях реализации имущества должника посредством публичного предложения. Конкурсному управляющему поручено не позднее 01.05.2010 организовать размещение сообщения о реализации имущества банка посредством публичного предложения.

Из утвержденного порядка продажи следовало, что к реализации предлагалось, помимо иного имущества, здание с подвальным помещением и асфальтовой площадкой, расположенное в г. Кургане, по ул. Гоголя, д. 17/1, площадью 1671,8 кв.м., балансовой стоимостью 85 446 241 руб. 84 коп. (далее - здание). Рыночная стоимость здания составляла 59 822 636 руб. Начальная цена продажи по указанному лоту (лот N 2) устанавливалась следующим образом: первая неделя - 42 300 000 руб., вторая неделя - 40 185 000 руб., третья неделя - 38 175 750 руб., с четвертой недели до конца месяца - 36 266 963 руб.

Срок действия предложения определен конкурсным управляющим с 24.04.2010 по 24.05.2010. В указанный период юридические и физические лица, желающие приобрести имущество, должны были направить представителю конкурсного управляющего заявку, в которой в том числе указать предложение по цене приобретения имущества, но не ниже цены, указанной в объявлении. Как указано в предложении конкурсного управляющего о порядке, сроках, условиях реализации имущества должника посредством публичного предложения, победителем будет являться претендент, предложивший более высокую цену за имущество. В случае одинаковых предложений по цене преимуществом будет пользоваться претендент, подавший заявку раньше.

Объявление о продаже имущества посредством публичного предложения было опубликовано 24.042010 в электронной версии газеты "Коммерсантъ", в местном печатном издании - газете "Новый мир", а также на сайте конкурсного управляющего в сети Интернет.

Согласно данному объявлению первая неделя определялась периодом с 24.04.2010 по 30.04.2010, вторая неделя - с 04.05.2010 по 10.05.2010, третья неделя - с 11.05.2010 по 17.05.2010, четвертая неделя - с 18.05.2010 по 24.05.2010.

С заявкой на участие в торгах по продаже имущества должника 05.05.2010 обратилось общество "ТВ-Зауралье", предложившее в качестве цены приобретения здания сумму 48 000 000 руб.

С заявкой на приобретение указанного здания по цене 48 100 000 руб. 24.05.2010 к конкурсному управляющему обратилось общество "Промстройпроект-Инициатива".

По результатам проведения торгов конкурсным управляющим должника составлен протокол от 25.05.2010, в соответствии с которым победителем торгов по лоту N 2 признано общество "Промстройпроект-Инициатива", предложившее наибольшую цену.

Между должником в лице конкурсного управляющего и обществом "Промстройпроект-Инициатива" 03.06.2010 заключен договор купли-продажи N 3/П-2, предметом которого согласно п. 1.1, 1.2 являлось здание, реализованное на торгах посредством публичного предложения.

Право собственности общества "Промстройпроект-Инициатива" на приобретенное здание зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 08.07.2010.

Общество "ТВ Зауралье" обратилось в арбитражный суд с иском полагая, что общество "Промстройпроект-Инициатива" не могло быть признано участником торгов, в обоснование своего требования истец ссылается на то, что заявка общества "Промстройпроект-Инициатива" в нарушение требований ст. 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" была подана по истечении срока, установленного для её принятия, в связи с чем договор купли-продажи от 03.06.2010 N 3/П-2 в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным.

Порядок продажи имущества, включенного в конкурсную массу должника, регулируется ст. 110, 111 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением Арбитражного суда Курганской области от 09.12.2008, к спорным правоотношениям подлежат применению положения названного закона в редакции, действовавшей до внесения в него изменений Федеральным законом от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" (п. 1 ст. 4 Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ).

Из положений ст. 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что продажа имущества должника осуществляется посредством проведения торгов. Согласно п. 7 ст. 110 указанного закона, в случае, если имущество должника не было продано ни на первых, ни на повторных торгах, порядок продажи предприятия на торгах устанавливается собранием кредиторов или комитетом кредиторов, в том числе посредством публичного предложения.

В силу п. 8 ст. 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" договор купли-продажи предприятия заключается арбитражным управляющим с лицом, предложившим в течение месяца с даты опубликования сообщения о продаже предприятия максимальную цену за имущество.

Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно указано на то, что заключенный на основании положений ст. 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" договор купли-продажи, оспариваемый по мотивам нарушения порядка проведения торгов или продажи путем публичного предложения, может быть признан недействительным лишь при условии признания недействительными торгов.

Между тем из материалов дела видно, что истец отказался от требования о признании торгов недействительными.

При таких обстоятельствах в отсутствие иных заявленных истцом оснований для признания договора купли-продажи от 03.06.2010 N 3/П-2, предусмотренных гражданским законодательством или специальными нормами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), основания для признания данного договора у суда отсутствовали, в связи с чем в удовлетворении иска отказано правомерно.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учётом изложенного решение Арбитражного суда Курганской области от 29.07.2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2011 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 29.07.2011 по делу N А34-4564/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТВ Зауралье" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Кондратьева

Судьи

С.Н. Лиходумова Н.В. Шершон