Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 января 2012 г. N Ф09-8793/11 по делу N А50-13256/2011

Екатеринбург

27 января 2012 г.

N Ф09-8793/11 Дело N А50-13256/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Вербенко Т.Л., Макарова В.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Уральский завод противогололедных материалов" (ИНН 5904171190, ОГРН 1075904017364; далее - общество "Уральский завод противогололедных материалов") на решение Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2011 по делу N А50-13256/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества "Уральский завод противогололедных материалов" - Баранов С.М. (доверенность от 14.07.2011);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Юридическая информационно-аналитичекая компания "Юркомп" (далее - общество "Юркомп") - Павлевич Л.Л. (доверенность от 01.08.2011);

предприниматель Павлевич Л.Л. (свидетельство от 13.10.2006 серии 77 N 009644476).

Индивидуальный предприниматель Павлевич Леонид Леонидович обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Уральский завод противогололедных материалов" о взыскании задолженности в сумме 8 167 110 руб., процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами за период с 23.11.2009 по 26.06.2011, в сумме 1 087 416 руб. 66 коп.

Определением суда от 07.07.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Противогололедные системы и реагенты" (далее - общество "Противогололедные системы и реагенты"), общество "Юркомп".

Решением суда от 31.08.2011 (судья Кульбакова Е.В.) исковые требования удовлетворены частично. С общества "Уральский завод противогололедных материалов" в пользу предпринимателя Павлевича Л.Л. взысканы задолженность в сумме 8 167 110 руб., проценты, начисленные за пользование чужими денежными средствами за период с 23.11.2009 по 26.06.2011, в сумме 1 075 499 руб. 14 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2011 (судьи Богданова Р.А., Балдин Р.А., Крымджанова М.С.) решение суда от 31.08.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Уральский завод противогололедных материалов" просит решение Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2011 отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края. По мнению заявителя жалобы, фактически между сторонами договора от 15.03.2010 N 03/09-ю сложились отношения дарения, что недопустимо между коммерческими организациями на основании ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судами первой и апелляционной инстанций не дана надлежащая правовая оценка несоответствию размера встречного предоставления объему переданных прав. Общество "Уральский завод противогололедных материалов" считает, что именно несоразмерность встречного предоставления по сделке является обстоятельством, свидетельствующим о ее притворности. По мнению заявителя жалобы, договор уступки требования (цессии) от 15.03.2010 N 03/09-ю, заключен между обществом "Противогололедные системы и реагенты" и обществом "Юркомп", с целью прикрыть договор дарения.

Общество "Юркомп" представило письменный отзыв, в котором указало, что доводы заявителя кассационной жалобы не обоснованы, поскольку общество "Уральский завод противогололедных материалов" не представило доказательств намерения сторон совершить сделку дарения, а также доказательств того, что сделка оспорена в судебном порядке.

Предприниматель Павлевич Л.Л. представил письменный отзыв, согласно которому считает, что доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных по делу.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Противогололедные системы и реагенты" (заказчик) и обществом "Уральский завод противогололедных материалов" (поставщик) заключен контракт от 15.11.2007 N 288/М на поставку противогололедных материалов (далее - контракт от 15.11.2007).

В соответствии с условиями указанного контракта поставщик осуществляет поставку заказчику противогололедного материала - твердого многокомпонентного реагента на основе смеси хлористого кальция и хлористого натрия, а именно "ПГР "ЭКОСОЛ"", марка "А", ТУ 2149-003-93988694-06" (далее - ПГМ), в количестве 25 000 тонн согласно графику поставки (п. 1.1 контракта от 15.11.2007).

Цена ПГМ за 1 тонну составляет 5900 руб., с 01.01.2008 - 5966 руб. 71 коп. (п. 2.1 контракта от 15.11.2007, с учетом дополнительного соглашения от 28.12.2007).

По условия названного контракта за 30 дней до начала отгрузки каждой планируемой партии ПГМ по графику поставки заказчик авансирует поставщика в размере 100% от стоимости месячной партии ПГМ (п. 2.5 контракта от 15.11.2007).

Во исполнение условий контракта от 15.11.2007 общество "Противогололедные системы и реагенты" за период с ноября 2007 года по апрель 2008 года перечислило обществу "Уральский завод противогололедных материалов" 45 348 320 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлены платежные поручения (т. 1, л. д. 34 - 50).

Обязательства по поставке ПГМ обществом "Уральский завод противогололедных материалов" исполнены на сумму 37 181 210 руб., в связи с чем у поставщика образовалась задолженность перед заказчиком в сумме 8 167 110 руб.

Права требования на основании контракта от 15.11.2007 были уступлены обществом "Противогололедные системы и реагенты" обществу "Юркомп" по договору уступки требования (цессии) от 15.03.2010 N 03/09-ю.

Стоимость уступаемого требования согласно п. 3.1 договора от 15.03.2010 N 03/09-ю составила 10 000 руб.

В письме от 29.03.2010 N 19-10 общество "Противогололедные системы и реагенты" уведомило общество "Уральский завод противогололедных материалов" о состоявшейся переуступке права на основании договора от 15.03.2010 N 03/09-ю.

Между обществом "Юркомп" (цедент) и предпринимателем Павлевичем Л.Л. (цессионарий) заключен договор от 02.06.2011 N 02/06-ут уступки права требования (цессии). Согласно условиям указанного договора цедент уступает, а цессионарий принимает на себя права требования к обществу "Уральский завод противогололедных материалов" по контракту от 15.11.2007. В соответствии с п. 3.1 договора от 02.06.2011 N 02/06-ут в счет уступаемого требования цессионарий производит зачет задолженности цедента по договору юридических услуг от 10.01.2010 в сумме 1 374 000 руб.

В письме от 06.06.2011 общество "Юркомп" уведомило общество "Уральский завод противогололедных материалов" о состоявшейся уступке права на основании договора от 02.06.2011 N 02/06-ут.

Неисполнение обществом "Уральский завод противогололедных материалов" обязанности по уплате задолженности послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Судом первой инстанции установлено, что по состоянию на 31.12.2008 задолженность общества "Уральский завод противогололедных материалов" перед обществом "Противогололедные системы и реагенты" по контракту от 15.11.2007 составила 8 167 110 руб.

Право требования к обществу "Уральский завод противогололедных материалов" уплаты указанной задолженности переданы обществу "Юркомп" на основании договора уступки требования (цессии) от 15.03.2010 N 03/09-ю, предпринимателю Павлевичу Л.Л. - на основании договора уступки права требования (цессии) от 02.06.2011 N 02/06-ут.

Поскольку в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество "Уральский завод противогололедных материалов" не представило доказательств поставки товара на сумму 8 167 110 руб. либо возврата указанной суммы Павлевичу Л.Л., суд первой инстанции исковые требования удовлетворил на основании ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции признано обоснованным требование о взыскании процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами за период с 23.11.2009 по 26.06.2011, в сумме 1 075 499 руб. 14 коп. Исковые требования в указанной части арбитражным судом удовлетворены на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда первой инстанции, указал, что из условий договора уступки требования (цессии) от 15.03.2010 N 03/09-ю не усматривается намерение сторон на безвозмездную передачу права требования, поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной на основании ст. 170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Исковые требования предпринимателя Павлевича Л.Л. заявлены на основании договора уступки права требования (цессии) от 02.06.2011 N 02/06-ут.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 названного Кодекса).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив в совокупности, на основании ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства, представленные в материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций верно установили, что договор уступки права требования (цессии) от 02.06.2011 N 02/06-ут соответствует требованиям действующего законодательства.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на притворность договора уступки требования (цессии) от 15.03.2010 N 03/09-ю, поскольку полагает, что указанная сделка прикрывает договор дарения, что противоречит нормам ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя о притворности договора уступки требования (цессии) от 15.03.2010 N 03/09-ю, судом кассационной инстанции отклоняется по следующим основаниям.

Как следует из норм ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из данной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В соответствии с п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 (далее - информационное письмо от 30.10.2007 N 120) соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

На основании ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

При этом подп. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Пунктом 3.1 договора уступки требования (цессии) от 15.03.2010 N 03/09-ю определено, что в счет уступаемого требования общество "Юркомп" оплачивает обществу "Противогололедные системы и реагенты" 10 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет.

Как следует из п. 10 информационного письма от 30.10.2007 N 120, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Поскольку условиями договора уступки требования (цессии) от 15.03.2010 N 03/09-ю предусмотрено встречное предоставление в сумме 10 000 руб., судом апелляционной инстанции верно установлено отсутствие намерения сторон на безвозмездную передачу права требования.

Решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Уральский завод противогололедных материалов" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2011 по делу N А50-13256/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Уральский завод противогололедных материалов" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Т.Л. Вербенко В.Н. Макаров