Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 июня 2014 г. N Ф09-2705/14 по делу N А07-1081/2013

Екатеринбург

26 июня 2014 г.

Дело N А07-1081/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т.В.,

судей Семеновой З.Г., Столярова А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Ин-групп-Уфа" (далее - общество "Ин-групп-Уфа"), общества с ограниченной ответственностью "Южноуральские ресурсы" (далее - общество "Южноуральские ресурсы") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2013 по делу N А07-1081/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Ин-групп-Уфа" - Мингазетдинов А.А. (доверенность от 07.02.2014);

открытого акционерного общества "Уфимский тепловозоремонтный завод" (далее - общество "Уфимский тепловозоремонтный завод") - Лазаренко М.А. (доверенность от 20.06.2014 N 37-2014), Билковский А.В. (доверенность от 06.03.2014 N 26-2014);

Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество) - Ключарева М.А. (доверенность от 26.05.2014 N ОД-03/22007).

Общество "Ин-групп-Уфа" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Уфимский тепловозоремонтный завод" об обязании заключить договор купли-продажи недвижимого имущества - земельного участка с кадастровым номером 02:55:010715:0012, общей площадью 44 985 кв. м, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Полярная, д. 156, категория земель: земли поселений (далее - спорный земельный участок), по цене и на условиях аукциона и протокола от 26.11.2012 N 2 об итогах открытого аукциона по продаже имущества общества "Уфимский тепловозоремонтный завод" (с учетом принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнения исковых требований) (дело N А07-1081/2013).

Общество "Уфимский тепловозоремонтный завод" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным исковым заявлением к обществу "Ин-групп-Уфа", обществу с ограниченной ответственностью "Южноуральские ресурсы" (далее - общество "Южноуральские ресурсы") о признании торгов по продаже спорного земельного участка, недействительными (с учетом принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнения исковых требований).

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью "Агрохимическая Управляющая компания" (далее - общество "Агрохимическая Управляющая компания") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществам "Уфимский тепловозоремонтный завод", "Южноуральские ресурсы" и "Ин-групп-Уфа" о признании недействительными торгов, состоявшихся 26.11.2012 в форме открытого аукциона, по продаже спорного земельного участка (дело N А07-3125/2013).

Определением суда от 21.03.2013 дела N А07-1081/2013 и А07-3125/2013 объединены в одно производство с присвоением общего номера А07-1081/2013.

Определением суда от 21.05.2013 общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РЕМ-Сервис" (далее - общество "Управляющая компания "РЕМ-Сервис") привлечено к участию в деле в качестве соистца по встречному иску общества "Уфимский тепловозоремонтный завод" к обществам "Ин-групп-Уфа", "Южноуральские ресурсы" о признании торгов по продаже спорного земельного участка недействительными.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Росимущество, территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан (далее - управление Росимущества), саморегулируемая организация "Российское общество оценщиков" (далее - Российское общество оценщиков), оценщик Гильманова А.Г., Федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" (далее - кадастровая палата).

Решением суда от 06.12.2013 (судья Архиереев Н.В.) в удовлетворении исковых требований общества "Агрохимическая Управляющая компания", общества "Управляющая компания "РЕМ-Сервис", общества "Ин-групп-Уфа" отказано. Встречные исковые требования общества "Уфимский тепловозоремонтный завод" удовлетворены, признаны недействительными торги в форме открытого аукциона, оформленные протоколом от 26.11.2012 N 2, по продаже спорного земельного участка.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2014 (судьи Богдановская Г.Н., Ермолаева Л.П., Карпачева М.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Ин-групп-Уфа" просит указанные судебные акты изменить в части отказа в удовлетворении его исковых требований, удовлетворения требований общества "Уфимский тепловозоремонтный завод", в указанной части принять новый судебный акт, ссылаясь на то, что уведомление о приостановлении торгов, в нарушение условий п. 3.8 Положения о порядке продажи имущества общества "Уфимский тепловозоремонтный завод" на торгах, утвержденного протоколом Совета директоров данного общества от 23.08.2012 N 2 (далее Положение о порядке продажи имущества) направлено неуполномоченным лицом. Кроме того, по мнению общества "Ин-групп-Уфа", в соответствии с положениями ст. 973 Гражданского кодекса Российской Федерации ответственность за исполнение поручения с отступлением от указаний доверителя несет поверенный, а не сторона по сделке. Заявитель также указывает, что является добросовестным приобретателем спорного земельного участка. Общество "Ин-групп-Уфа" считает несостоятельными выводы судов о наличии ошибок в публикации о торгах, так как лица, желающие принять в них участие имели, возможность самостоятельно получить необходимые сведения о продаваемом земельном участке.

В кассационной жалобе общество "Южноуральские ресурсы" просит указанные судебные акты изменить, отказать в удовлетворении исковых требований общества "Уфимский тепловозоремонтный завод", ссылаясь на отсутствие нарушений обществом "Южноуральские ресурсы" требований закона и условий договора поручения при проведении торгов по продаже имущества общества "Уфимский тепловозоремонтный завод", так как содержащаяся в письме генерального директора указанного общества просьба о приостановлении торгов не соответствует требованиям п. 1 ст. 973 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, общество "Южноуральские ресурсы" полагает, что требования общества "Ин-групп-Уфа" о понуждении к заключению договора не подлежат удовлетворению, так как в силу п. 5 ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации протокол о результатах торгов, подписанный данным обществом, имеет силу договора.

В отзыве на кассационные жалобы общество "Уфимский тепловозоремонтный завод", Росимущество, управление Росимущества просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считают их законными и обоснованными.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено указанным Кодексом.

Таким образом, суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, а именно в части отказа судов в удовлетворении исковых требований общества "Ин-групп-Уфа" и удовлетворения встречных требований общества "Уфимский тепловозоремонтный завод".

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что общество "Уфимский тепловозоремонтный завод" является собственником спорного земельного участка, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 23.05.2006 серии 04 АА N 465113, выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 22.04.2013.

Советом директоров общества "Уфимский тепловозоремонтный завод" 23.08.2012 принято решение о продаже на торгах данного земельного участка, установлена начальная цена продажи в размере не ниже 40 030 000 руб., единоличному исполнительному органу указанного общества поручено заключить договор со специализированной организацией для проведения соответствующих торгов по продаже земельного участка, утверждено Положение о порядке продажи имущества (протокол от 23.08.2012 N 2).

В соответствии с п. 1.1 указанного Положения продажа имущества собственника осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, уставом общества "Уфимский тепловозоремонтный завод" и разработанным на их основе Положением.

Согласно п. 3.1, 3.2 Положения о порядке продажи имущества общество "Уфимский тепловозоремонтный завод" проводит отбор специализированной организации (организатора торгов) и заключает с ней агентский договор, а организатор торгов - образует конкурсную комиссию по проведению торгов, организует подготовку и публикацию информационного сообщения о проведении аукциона, принимает заявки от претендентов, организует подготовку и проведение аукциона, определяет победителя аукциона, подписывает с ним протокол об итогах торгов и предоставляет протокол на утверждение исполнительному органу общества "Уфимский тепловозоремонтный завод".

Пунктом 3.8 Положения о порядке продажи имущества определено, что общество "Уфимский тепловозоремонтный завод" имеет право в любой момент до подписания итогового протокола о результатах торгов прекратить реализацию выставленного на аукцион имущества на основании принятого приказа Росимущества с последующей публикацией информационного сообщения в органах печати.

На основании указанных положений между обществом "Уфимский тепловозоремонтный завод" и обществом "Южноуральские ресурсы" 09.10.2012 подписан договор об осуществлении функций организатора торгов (далее - договор поручения), в соответствии с условиями которого общество "Южноуральские ресурсы" обязуется по поручению общества "Уфимский тепловозоремонтный завод" в срок и порядке, установленные указанным договором, организовать и провести торги в форме открытого аукциона по продаже недвижимого имущества, указанного в приложении N 1 к договору поручения (п.1.1 договора поручения).

В приложении N 1 к договору поручения указан спорный земельный участок, начальная цена лота 40 030 000 руб.

Пунктом 3.2 данного договора закреплено право общества "Уфимский тепловозоремонтный завод" отказаться от его исполнения.

Во исполнение п. 3.2 Положения о порядке продажи имущества общество "Южноуральские ресурсы" осуществило публикацию в газете "Труд" от 12.10.2012 информационного сообщения о проведении открытого аукциона по продаже недвижимого имущества общества "Уфимский тепловозоремонтный завод", назначенного на 26.11.2012.

Письмом от 06.11.2012 N 97-юр общество "Уфимский тепловозоремонтный завод" направило в адрес общества "Южноуральские ресурсы" уведомление о необходимости приостановить проведение торгов в связи с указанием руководителя Росимущества Дергуновой О.К.

Обществом "Южноуральские ресурсы" 26.11.2012 проведены торги. Согласно протоколу от 26.11.2012 N 2 аукцион по продаже имущества признан состоявшимся, победителем аукциона признано общество "Ин-групп-Уфа".

Обществом "Южноуральские ресурсы" 27.11.2012 в адрес общества "Уфимский тепловозоремонтный завод" направлен протокол от 26.11.2012 N 2 и проект договора купли-продажи N 1.

Данный договор между обществами "Уфимский тепловозоремонтный завод" и "Ин-групп-Уфа" не заключен.

Указанные обстоятельства послужили обществу "Ин-групп-Уфа" основанием для обращения в арбитражный суд с иском об обязании общества "Уфимский тепловозоремонтный завод" заключить договор купли-продажи спорного земельного участка.

Ссылаясь на недействительность торгов по продаже спорного земельного участка, общество "Уфимский тепловозоремонтный завод" обратилось в арбитражный суд со встречным требованием признать недействительными указанные торги.

Удовлетворяя встречный иск, суды исходили из того, что договор, заключенный 09.10.2012 между обществом "Уфимский тепловозоремонтный завод" и обществом "Южноуральские ресурсы", является договором поручения, правоотношения из которого регулируются нормами гл. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании п. 1 ст. 971 указанного Кодекса по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

В соответствии со ст. 309, 310 названного Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу п. 1, 2 ст. 977 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поручения прекращается вследствие отмены поручения доверителем, доверитель вправе отменить поручение, а поверенный отказаться от него во всякое время.

Суды первой и апелляционной инстанции, оценив содержание письма общества "Уфимский тепловозоремонтный завод" от 06.11.2012 N 97-юр, установили, что его следует расценивать как отказ доверителя от договора поручения, что влечёт прекращение прав и обязанностей его сторон в силу ст. 310, 425, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Согласно п. 3 ст. 448 указанного Кодекса, если иное не предусмотрено в законе или в извещении о проведении торгов, организатор открытых торгов, сделавший извещение, вправе отказаться от проведения аукциона в любое время, но не позднее чем за три дня до наступления даты его проведения, а конкурса - не позднее чем за тридцать дней до проведения конкурса.

На основании изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что у организатора торгов не имелось полномочий на продажу имущества путём проведения торгов.

В силу ст. 11, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, права и законные интересы которого нарушены.

Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 168 названного Кодекса (в редакции на момент проведения торгов) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку имущество реализовано обществом "Южноуральские ресурсы", не имеющим полномочий на его продажу в силу отсутствия вещных прав на него, а также в силу прекращения поручения собственником имущества на его реализацию и вопреки его воле (п. 2 ст. 209, п. 1 ст. 973 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды пришли к обоснованному выводу о недействительности проведенных обществом "Южноуральские ресурсы" торгов.

В силу указанного обстоятельства, суды обоснованно отказали в исковых требованиях общества "Ин-групп-Уфа" о понуждении к заключению договора купли-продажи.

На основании изложенного отклоняется ссылка общества "Южноуральские ресурсы" на несоответствие направленного обществом "Уфимский тепловозоремонтный завод" в адрес общества "Южноуральские ресурсы" уведомления от 06.11.2012 N 97-юр о приостановлении торгов требованиям п. 1 ст. 973 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также ссылка на заключенность договора купли-продажи спорного земельного участка в силу положений п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод общества "Ин-групп-Уфа" о направлении указанного уведомления неуполномоченным лицом являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.

Утверждение заявителя о необходимости отнесения негативных последствий отступления от указаний доверителя на поверенного, а не на сторону сделки, основанное на положениях п. 2 ст. 973 Гражданского кодекса Российской Федерации является ошибочным, так как в рассматриваемой ситуации положения данной нормы не подлежат применению в силу того, что на момент проведения торгов договор поручения прекратился. Кроме того, из материалов дела не следует, что со стороны поверенного имело место отступление от указаний доверителя в интересах последнего.

Ссылка общества "Ин-групп-Уфа" на его добросовестность при приобретении спорного земельного участка не принимается судом кассационной инстанции, так как данное обстоятельство не имеет правового значения при оценке законности торгов.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2013 по делу N А07-1081/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Ин-групп-Уфа", общества с ограниченной ответственностью "Южноуральские ресурсы" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Сулейменова

Судьи

З.Г. Семенова А.А. Столяров