Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 марта 2012 г. N Ф09-7446/11 по делу N А50-702/2011

Екатеринбург

N Ф09-7446/11

07 марта 2012 г.

Дело N А50-702/2011

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 марта 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Дядченко Л.В., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Пермтрансстром" (ИНН: 5905237781, ОГРН: 1055902882595; далее - общество "Пермтрансстром", должник) Безденежных Алексея Андреевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2011 по делу N А50-702/2011 Арбитражного суда Пермского края о признании общества "Пермтрансстром" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного кредитора Наймушина А.В. - Москаленко П.К. (доверенность от 17.01.2011 N 369);

общества с ограниченной ответственностью "Пермжелдортранс" - Попов Н.М. (доверенность от 10.01.2012).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании, назначенном на 27.02.2012, был объявлен перерыв до 29.02.2012 до 11 ч 30 мин. После окончания перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя общества с ограниченной ответственностью "Пермжелдортранс" - Попова Н.М. (доверенность от 10.01.2012).

Общество с ограниченной ответственностью "Пермжелдортранс" (далее - общество "Пермжелдортранс") в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "Пермтрансстром" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 4 784 622 руб. 41 коп., из которых 4 326 549 руб. 41 коп. - основной долг, 458 073 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.09.2011 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Уралсиб" (далее - общество "Уралсиб").

Определением Арбитражного суда Пермского края от 03.10.2011 требование общества "Пермжелдортранс" в сумме 4 784 622 руб. 41 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2011 (судьи Мармазова С.И., Снегур А.А., Чепурченко О.Н.) определение суда отменено. Принят отказ общества "Пермжелдортранс" от требования в части 175 495 рублей основного долга, 40 459 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Производство по требованию в указанной части прекращено. Резолютивная часть определения изложена в следующей редакции: включить требование общества "Пермжелдортранс" в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Пермтрансстром" в сумме 4 151 055 руб. 41 коп. основного долга и 416 661 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении требования в остальной части отказать.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "Пермтрансстром" просит определение суда апелляционной инстанции в части включения в реестр требований кредиторов суммы 4 567 717 руб. 39 коп. отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права (ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заявитель обращает внимание на то, что общество "Пермжелдортранс" в суде апелляционной инстанции, отказываясь от части требований тем самым подтвердило наличие схожих взаимоотношений с должником, а также действительность заявленных обществом "Пермтрансстром" правовых оснований для перечисления спорных денежных средств. Железнодорожные вагоны и тепловоз были переданы должнику в эксплуатацию по актам приема-передачи, которые имеются в материалах дела, а в феврале 2011 г. должник направил обществу "Пермжелдортранс" письмо с предложением произвести предоплату за эксплуатацию указанного имущества путем перечисления денежных средств по реквизитам общества "Уралсиб" с указанием в назначении платежа одного из заключенных договоров лизинга. Общество "Пермжелдортранс" полагает, что с учетом вышеизложенного выводы суда о том, что денежные средства были перечислены обществу "Уралсиб" по письмам должника с условием последующего их возврата, а также об отсутствии доказательств, свидетельствующих о правовых основаниях возложения обществом "Пермтрансстром" исполнения своих обязательств перед обществом "Уралсиб" на заявителя, не соответствуют материалам дела.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, по мнению заявителя, не учел доводы общества "Уралсиб", изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, о том, что лизингодатель не возражал против передачи обществом "Пермтрансстром" лизингового имущества во временное пользование обществу "Пермжелдортранс", а также доводы общества с ограниченной ответственностью "Евробетон" о том, что новому кредитору было известно об указанных обстоятельствах в момент подписания соглашения о перемене лица в обязательстве. Учитывая, что общество "Пермжелдортранс" до момента предъявления в суд заявления по настоящему делу обращалось с иском в рамках дела N А50-2211/2011, а также соответствующие письма, конкурсный управляющий полагает, что данное общество не воспринимало уплаченные суммы как неосновательное обогащение должника.

Как следует из материалов дела, 28.04.2007 общество "Уралсиб" (лизингодатель) и общество "Пермтрансстром" (лизингополучатель) заключили договор лизинга N Л-3614, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность железнодорожные полувагоны и предоставить их лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей на условиях, предусмотренных указанным договором.

Согласно названному договору, а также приложению N 1 и акту приема-передачи имущества от 26.07.2007 лизингополучателю передано в лизинг с условием последующего его приобретения в собственность девять железнодорожных полувагонов общей стоимостью 4 680 000 руб.

В п. 6.3. названного договора указано на то, что исключительное право владения и пользования имуществом, переданным в лизинг, в течение срока действия указанного договора принадлежит лизингополучателю, равно как и доходы, получаемые в результате использования имущества, являются собственностью лизингополучателя. Лизингополучатель вправе при условии получения предварительного письменного согласия лизингодателя передавать имущество в субаренду третьим лицам. Имущество используется лизингополучателем по месту своего нахождения или по месту нахождения обособленных подразделений лизингополучателя, при этом перемена местонахождения имущества в период действия настоящего договора возможна при условии получения письменного согласия лизингодателя (п. 6.5. договора N Л-3614 от 28.04.2007).

Кроме того, 22.02.2008 общество "Уралсиб" (лизингодатель) и общество "Пермтрансстром" (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) N Л-4761, согласно которому должнику в лизинг передан, с условием последующего приобретения в собственность, маневровый тепловоз.

Судами установлено, что размер лизинговых платежей по договорам лизинга составил: по договору лизинга от 28.04.2007 N Л-3614 - 6 338 505 руб. (в том числе НДС), по договору лизинга от 22.02.2008 N Л-4761 - 3 785 569 руб. (в том числе НДС), имущество передано обществу "Пермжелдортранс" по актам приема-передачи от 26.07.2007 и 31.03.2008.

В период с 09.02.2010 по 06.05.2010 обществом "Пермжелдортранс" лизингодателю - обществу "Уралсиб" по платежным поручениям, с отметкой в графе "назначение платежа" "оплата за общество "Пермтрансстром" по письму, лизинговый платеж по договорам лизинга N Л-3614 от 28.04.2007 и N Л-4761 от 22.02.2008", перечислено 4 151 055 руб. 41 коп. (с учетом уточнения требования, принятого судом апелляционной инстанции).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.08.2011 общество "Пермтрансстром" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Безденежных А.А.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 03.10.2011 требование общества "Пермжелдортранс" в сумме 4 784 622 руб. 41 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В связи с заявленным в суде апелляционной инстанции обществом "Пермжелдортранс" в порядке ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказом от требования в части включения 175 495 руб. 78 коп. основного долга, 40 459 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами производство по требованию в указанной части прекращено.

Удовлетворяя требования общества "Пермжелдортранс" в сумме 4 151 055 руб. 41 коп. основного долга и 416 661 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами суды, исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 142 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 названного Федерального закона.

В силу п. 1, 2 ст. 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В обоснование заявленного требования общество "Пермжелдортранс" сослалось на перечисление денежных средств за должника на расчетный счет общества "Уралсиб" в указанном размере в отсутствие каких-либо оснований.

В соответствии с п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником

на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или не запрашивая согласия кредитора передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Согласно п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 данного Кодекса.

В соответствии с п. 1 ст. 1107 названного Кодекса лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Исследовав в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации представленные доказательства, в том числе письма должника, направленные обществу "Пермжелдортранс", доводы и возражения лиц, участвующих в деле, приняв во внимание назначение платежа, указанное в представленных платежных поручениях, суды признали, что денежные средства в размере 4 151 055 руб. 41 коп. были перечислены обществом "Пермжелдортранс" за общество "Пермтрансстром" в качестве лизинговых платежей по названным договорам лизинга. Поскольку оснований для исполнения заявителем обязательств за общество "Пермтрансстром" в настоящем деле не установлено, суды признали, что на стороне должника возникло неосновательное сбережение денежных средств, подлежащих уплате за пользование объектами лизинга.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что возврат данных денежных средств должником не произведен, суды пришли к правомерному выводу с учетом норм ст. 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации о наличии оснований для включения названой суммы в реестр требований кредиторов должника.

При таких обстоятельствах суды исходя из содержания п. 2 ст. 1107, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворили также требования общества "Пермжелдортранс" в размере 416 661 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о том, что судами не приняты во внимание в подтверждение наличия оснований для возложения обществом "Пермтрансстром" исполнения своих обязательств перед обществом "Уралсиб" на общество "Пермжелдортранс" обстоятельства передачи последнему вагонов и тепловоза по актам приема-передачи в эксплуатацию, подлежит отклонению. В материалах дела имеются договор купли-продажи железнодорожных вагонов от 01.02.2010, подписанный между названными обществами, а также акты приема-передачи к данному договору вагонов за период с 01.04.2010 по 01.08.2010. Вместе с тем как указано судом право собственности на названное имущество у должника отсутствовало. Кроме того, исследовав все имеющиеся в деле доказательства, в том числе те, на которые имеется ссылка в кассационной жалобе, суды обстоятельств пользования обществом "Пермжелдортранс" названным имуществом, возврата названного имущества должнику, лизинговой компании, а также внесения спорных денежных средств в качестве платы за пользование, в настоящем деле не установили. Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судами не допущено.

На основании изложенного обжалуемое постановление арбитражного апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2011 по делу N А50-702/2011 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Пермтрансстром" Безденежных Алексея Андреевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Л.В. Дядченко Д.С. Крашенинников