Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 марта 2012 г. N Ф09-7446/11 по делу N А50-702/2011

Екатеринбург

20 марта 2012 г.

Дело N А50-702/2011

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е. Н.,

судей Дядченко Л.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Пермтрансстром" (далее - общество "Пермтрансстром", должник) Безденежных Алексея Андреевича на определение Арбитражного суда Пермского края от 28.10.2011 по делу N А50-702/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2012 по тому же делу о признании общества "Пермтрансстром" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Кама-мет" (далее - общество "Кама-мет" ) - Попов Н.М. (доверенность от 10.01.2012);

общества "Пермтрансстром" - Иглина О.А. (доверенность от 10.08.2011).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Общество "Кама-мет" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "Пермтрансстром" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования по денежным обязательствам в сумме 4 543 619 руб. 01 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены, общество с ограниченной ответственностью "Полистром", общество с ограниченной ответственностью "Пермская транспортная компания", общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Уралсиб" (далее - общество "Лизинговая компания "Уралсиб"), Гудкова Е.С., общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания Регион", общество с ограниченной ответственностью "Пермский абразивный завод", закрытое акционерное общество "НПК "Станкоинком", общество с ограниченной ответственностью "Технология композитов", индивидуальный предприниматель Хисматуллин М.Р., общество с ограниченной ответственностью "Региональная Технологическая Компания", общество с ограниченной ответственностью "АМК", закрытое акционерное общество НПО "Центр автоматизации предприятий", закрытое акционерное общество "Автоматика", общество с ограниченной ответственностью "Монтажник-2", открытое акционерное общество "Компания Нефтехиммонтаж-ЛК", открытое акционерное общество "Уралхиммонтаж", общество с ограниченной ответственностью "АвтоТрак", индивидуальный предприниматель Цепенщиков В.В., общество с ограниченной ответственностью "Стальконструкция", закрытое акционерное общество "Прана-Полимер", индивидуальный предприниматель Бастриков А.П.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.10.2011 (судья Полякова М.А.) включено требование общества "Кама-мет" по денежным обязательствам в сумме 3 997 652 руб. 37 коп. основного долга, 526 067 руб. 65 коп. финансовых санкций в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В удовлетворении требования в остальной части отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2012 (судьи Мармазова С.И., Казаковцева Т.В., Романова В.А.) определение суда первой инстанции в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "Пермтрансстром" просит определение суда первой инстанции отменить в части, постановление суда апелляционной инстанции полностью, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права. Заявитель полагает, что задолженность в сумме 2 000 000 руб. не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, поскольку имело место возложение исполнения обязательства на третье лицо (ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации). По мнению заявителя, судами не учтено, что согласно п. 2.2.1 договора купли-продажи долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, подписанному Наймушиным А.В. и Гудколвой Е.С., сумму в размере 2 000 000 руб. покупатель оплачивает в течение месяца с момента подписания договора на расчетный счет общества "Лизинговая компания "УралСиб" в счет уплаты лизинговых платежей общества "Пермтрансстром" по договорам финансовой аренды (лизинга) от 11.09.2008 Л-5234 и от 16.09.2008 Л-5233 с назначением платежа "за общество "Пермтрансстром" лизинговые платежи по названным договорам". Конкурсный управляющий ссылается на то, что ни общество "Кама-мет", ни Гудкова Е.С., которая на момент заключения названного договора была участником указанного общества, в судебном заседании не оспаривали подписание договора купли-продажи долей и перечисление денежных средств в размере 2 000 000 руб. в качестве оплаты по нему. В кассационной жалобе обращено внимание на то, что платежные поручения датированы 06.09.2010, 10.09.2010, т.е. ранее письма от 21.09.2010, представленного должником; общество "Кама-мет" не могло произвести оплату в сумме 2 000 000 руб. на основании указанного письма. С учетом изложенного заявитель кассационной жалобы полагает, что у общества "Кама-мет" не возникло право требования суммы неосновательного обогащения в названном размере. Заявитель отмечает, что поскольку сумма основного долга не подлежит включению в реестр требований кредиторов общества "Пермтрансстром", следовательно требование по процентам в сумме 145 749 руб. 99 коп. также является необоснованным.

По мнению конкурсного управляющего задолженность в размере 61 579 руб. не доказана заявителем, поскольку обязанность по перечислению денежных средств не наступила, так как договор простого товарищества N 116 к/1 является незаключенным. Заявитель отмечает, что договор подписан не всеми участниками сделки, поэтому расходы на выполнение работ товарищи вынуждены были бы распределить между собой в другой пропорции, о чем стороны не договорились; стоимость работ по договору подряда от 28.07.2010 N 37, которым общество "Кама-мет" подтверждает факт выполнения работ во исполнение договора простого товарищества, не соответствует стоимости работ по названному договору.

Общество "Кама-мет" представило отзыв на кассационную жалобу конкурсного управляющего общества "Пермтрансстром", в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Судом кассационной инстанции дело рассмотрено в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 01.08.2011 года общество "Пермтрансстром" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Безденежных А.А.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства и сроке закрытия реестра опубликованы конкурсным управляющим в установленном законом порядке 06.08.2011.

Общество "Кама-мет" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования по денежным обязательствам в сумме 4 543 619 руб. 01 коп., ссылаясь на наличие задолженности общества "Пермтрансстром" по договорам уступки права требования, а также на то, что должником не исполнено обязательство по договору простого товарищества по финансированию реконструкции автодороги в сумме 61 579 руб., а также не возвращена задолженность, уплаченная за него обществом "Кама-мет" по договорам лизинга в сумме 2 000 000 руб.

Удовлетворяя заявленные требования в обжалуемой заявителем части, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 142 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 названного Федерального закона.

В силу п. 1, 2 ст. 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Заявленные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обязательства должника по внесению лизинговых платежей по договорам лизинга от 16.09.2008 N Л-5233, от 11.09.2008 N Л-5234 исполнены обществом "Кама-мет" в сумме 2 000 000 руб. и учтены лизингополучателем обществом "Лизинговая компания "Уралсиб" (платежные поручения от 06.09.2010, 10.09.2010).

Согласно п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 данного Кодекса.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе письмо общества "Пермтрансстром" от 21.09.2010 N 103 к обществу "Кама-мет" с просьбой перечислить денежные средства в размере 2 000 000 руб. на расчетный счет общества "Лизинговая компания "Уралсиб" во исполнение договоров лизинга от 11.09.2008 N Л-5234, от 16.09.2008 N Л-5233, изучив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, принимая во внимание назначения платежа, указанное в названных платежных поручениях, отсутствие доказательств возврата денежных средств заявителю, суды пришли к выводу о том, что на стороне общества "Пермтрансстром" имеется неосновательное обогащение.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали с учетом ст. 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие оснований для включения названой суммы в реестр требований кредиторов должника. При этом установив факт наличия неосновательного обогащения на стороне должника, правомерно также удовлетворили требование в размере 145 749 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.09.2010 по 25.07.2011, исходя из ставки рефинансирования 8,25% годовых (п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы относительно соотношения дат, указанной в письме, представленном должником, платежных поручениях, а также перечисления обществом "Кама-мет" спорных сумм по договору купли-продажи долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций им дана надлежащая правовая оценка с учетом установленных обстоятельств настоящего дела (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации). Оснований для исполнения обществом "Кама-мет" обязательств общества "Пермтрансстром", в том числе с учетом договора купли-продажи долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, в настоящем деле судами не установлено.

Как следует из материалов дела, с целью реконструкции автодороги, ведущей на объекты сторон договора, для дальнейшего осуществления коммерческой деятельности, в том числе общества "Кама-мет" и общества "Пермтрансстром", в 2010 году заключен договор простого товарищества (договор о совместной деятельности).

Согласно п. 2.1. данного договора, участники договора (товарищи) обязуются внести равноценные по стоимости вклады для осуществления реконструкции автодороги в размере 61 579 руб. в течение 10 банковских дней с момента подписания договора.

В силу п. 1.2. указанного договора стоимость работ по реконструкции автодороги составляет 1 170 010 руб. 14 коп.

На основании п. 2.2. договора товарищ-1 (общество "Кама-мет") предоставляет для перечисления указанных денежных средств расчетный счет, заключает от своего имени договор подряда на реконструкцию дороги после зачисления на расчетный счет 50 % от суммы, указанной в п. 1.2. данного договора, контролирует количество и сроки выполняемых работ, принимает работы у подрядчика (подписывает акт выполненных работ).

С целью исполнения договора простого товарищества между обществом "Кама-мет" (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "СТП-Комплект") (далее - обществом "СТП-Комплект") заключен договор подряда от 28.07.2010 N 37.

В подтверждение выполнения обществом "СТП-Комплект" работ по договору подряда в материалы дела представлен акт приемки выполненных работ от 20.09.2010.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела платежными поручениями от 20.12.2010 N 517, от 09.12.2010 N 509, от 07.12.2010 N 507 общество "Кама-мет" перечислило 929 500 руб. в качестве оплаты выполненных обществом "СТП-Комплект" работ.

В силу ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 1 ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Исследовав материалы дела, учитывая, что предметом договора простого товарищества является совместная деятельность для достижения общей цели, исходя из толкования условий оспариваемого договора о совместной реконструкции автодороги по ул. Верхнемуллинской от дома N 116 К/1 до дома N 126 Б, ведущей на объекты сторон, расположенные по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 87; ул. Верхнемулинская, 120; ул. Верхнемулинская, 120 "А"; ул. Верхнемулинская, 122; ул. Верхнемулинская, 126 для дальнейшего осуществления коммерческой деятельности сторон (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) суды признали, что участники договора действовали совместно для достижения общей цели - реконструкции автодороги, представленные доказательства подтверждают, что данная цель достигнута.

В силу ст. 1041, 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора простого товарищества являются соглашения участников совместной деятельности о размерах и видах вкладов, а также о порядке и сроках их внесения в общее имущество, при несогласованности которых договор в силу ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации не может считаться заключенным..

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, указанный договор подписан обществом "Пермтрансстром", стороны предусмотрели, что участвуют в реконструкции автодороги путем внесения на расчетный счет общества "Кама-мет" вклада для осуществления реконструкции автодороги в размере 61 579 руб. в течение 10 банковских дней с момента подписания договора. С учетом изложенного суды правомерно сделали вывод об отсутствии оснований полагать незаключенным названный договор простого товарищества (о совместной деятельности).

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что доказательства исполнения обществом "Пермтрансстром" обязательств по перечислению 61 579 руб. не представлены, суды признали требование общества "Кама-мет" в указанной части обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств дела, полномочий для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые определение суда первой инстанции от 28.10.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 10.01.2012 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Пермского края от 28.10.2011 по делу N А50-702/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Пермтрансстром" Безденежных Алексея Андреевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Л.В. Дядченко Н.А. Артемьева