Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 апреля 2012 г. N Ф09-2085/12 по делу N А71-2426/2010

г. Екатеринбург

N Ф09-2085/12

20 апреля 2012 г.

А71-2426/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкасской Г.Н.,

судей Гайдука А.А., Макарова В.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Эксперт" (ИНН: 1834003956, ОГРН: 1021801152988; далее - общество "Эксперт") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2012 по делу N А71-2426/2010 Арбитражного суда Удмуртской Республики.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Эксперт" - Никитина Ю.А. (доверенность от 14.02.2012);

закрытого акционерного общества "ЛИВА" (ИНН: 5501052538, ОГРН: 1025500528184; далее - общество "ЛИВА") - Букова Н.И. (доверенность от 29.12.2011).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.05.2010 с общества "ЛИВА" в пользу закрытого акционерного общества "АСПЭК" (далее - общество "АСПЭК") было взыскано 5 885 943 руб. 86 коп. долга и 53 431 руб. 70 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2010 решение суда оставлено без изменения.

Общество "Эксперт" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о замене стороны (взыскателя) по делу N А71-2426/2010.

Определением суда от 27.09.2011 (судья Козленко В.Н.) заявление удовлетворено, произведена замена взыскателя общества "АСПЭК" по делу N А71-2426/2010 на общество "Эксперт".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2012 (судьи Панькова Г.Л., Дюкин В.Ю., Усцов Л.А.) определение суда от 27.09.2011 отменено, в удовлетворении ходатайства о замене кредитора (общества "АСПЭК") на его правопреемника (общество "Эксперт") отказано.

В кассационной жалобе общество "Эксперт" просит постановление суда апелляционной инстанции от 16.01.2012 отменить. Заявитель жалобы указывает, что общество "АСПЭК" на основании решения единственного акционера от 22.09.2010 сменило наименование на закрытое акционерное общество "Башнефть-Регион" (далее - общество "Башнефть-Регион"), которое реорганизовано в форме разделения на общество "Эксперт" и общество "Башнефть-Регион", право требования долга от общества "ЛИВА" перешло к обществу "Эксперт". Общество "Эксперт" полагает, что представленные в материалы дела документы (в том числе расшифровки строк 241 и 243 разделительного баланса, подтверждающих переход всей суммы долга) полностью подтверждают возможность процессуального правопреемства общества "Эксперт" на право требования долга по решению Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.05.2010 с ответчика.

В пояснениях к кассационной жалобе заявитель ссылается на неполное выяснение судом апелляционной инстанции обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, в частности судом не исследовались вопросы о возможном частичном исполнении обществом "ЛИВА" решения суда, о наличии иных судебных решений между сторонами. Общество "Эксперт" указывает, что в соответствии с разделительным балансом общества "Башнефть-Регион" по состоянию на 01.10.2010 к обществу "Эксперт" перешло право требования долга от общества "ЛИВА" в следующем размере: по расшифровке строки 241 (задолженность контрагентов за поставленную продукцию по договорам поставки) - 5 738, 94 тыс. руб., по расшифровке строки 243 (задолженность контрагентов по решениям суда) - 75, 51 тыс. руб. На дату составления заключительного баланса (30.12.2010) задолженность общества "ЛИВА", переданная обществу "Эксперт", по двум решениям Арбитражного суда Удмуртской Республики составила: по расшифровке строки 241 - 5 732, 46 тыс. руб. (по делу N А71-2426/2010), по расшифровке строки 243 - 52, 00 тыс. руб. (по делу N А71-4635/2010).

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что имеются основания для его отмены.

В силу положений ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктом 3 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции на основании представленных в материалы дела документов (решение от 01.10.2010, свидетельство о государственной регистрации юридического лица серия 18 N 002809737, Устав общества "Эксперт", выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.08.2011 N 8261) в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену взыскателя общества "АСПЭК" по делу N А71-2426/2010 на общество "Эксперт".

Суд апелляционной инстанции, установив нарушение судом первой инстанции норм процессуального права (ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), перешел к рассмотрению арбитражного дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Отказывая в удовлетворении ходатайства, арбитражный апелляционный суд исходил из отсутствия доказательств процессуального правопреемства.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в соответствии с разделительным балансом по состоянию на 01.10.2010 обществу "Эксперт" по коду показателя 241 "Покупатели и заказчики" передана дебиторская задолженность на сумму 193 425 тыс. руб. Согласно расшифровке кода 241 в сумму 193 424,52 тыс. руб. в графе "Расчеты с покупателями и заказчиками, реализация нефти" включено общество "ЛИВА" с суммой долга 5 738,94 тыс. руб. Из расшифровки баланса общества "АСПЭК" по графе "АКТИВ" 243 стр. "Прочие дебиторы" следует, что общество "ЛИВА" включено в эту строку с долгом 75,51 тыс. руб. Решением по данному делу с ответчика в пользу истца было взыскано 5 886 943 руб. 86 коп. долга и 53 431 руб. 70 коп. госпошлины по иску, всего 5 940 375,56 руб. Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд сделал вывод о том, что расшифровки разделительного баланса не содержат сведений о том, что к обществу "Эксперт" перешли все обязательства общества "АСПЭК", в том числе возникшие на основании судебных актов по данному делу и в том же объеме.

Между тем выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют обстоятельствам дела и представленным в материалы деле доказательствам, в частности разделительному балансу общества "Башнефть-Регион", расшифровкам Баланс АКТИВ 241 стр. "Покупатели и заказчики", Баланс АКТИВ 243 стр. "Прочие дебиторы".

Согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Исходя из содержания оспариваемого судебного акта обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, нельзя признать исследованными судом апелляционной инстанции в полном объеме, а выводы - обоснованными.

Поскольку суд кассационной инстанции на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лишен возможности устанавливать факты и оценивать доказательства по делу, разрешить спор по существу в заседании суда кассационной инстанции не представляется возможным.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции пришел к выводу, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции на основании п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую оценку имеющимся в материалах дела доказательствам в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2012 по делу N А71-2426/2010 Арбитражного суда Удмуртской Республики отменить, передать дело на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию.

Председательствующий

Г.Н. Черкасская

Судьи

А.А. Гайдук В.Н. Макаров