Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 апреля 2012 г. N Ф09-2441/12 по делу N А34-1765/2009

24 апреля 2012 г.

Дело N А34-1765/2009

N Ф09-2441/12

Екатеринбург

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Крашенинникова Д.С., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажный поезд-Челябинск" (ОГРН 1077451023528, ИНН 7451253529); (далее - общество "СМП-Челябинск") на определение Арбитражного суда Курганской области от 09.12.2011 по делу N А34-1765/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2012 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Проектно-конструкторское бюро "Призма" (ИНН 7449044486, ОГРН 1047422506449; (далее - общество "ПКБ "Призма", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "СМП-Челябинск" - Зайцев В.С. (доверенность от 01.12.2011).

Общество "ПКБ "Призма" в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора цессии, заключенного 04.06.2009 между "ПКБ "Призма" (цедент) и обществом "СМП-Челябинск" (цессионарий), согласно которому цедент уступает, а цессионарий приобретает права и обязанности по договору лизинга N 2095/2008, заключенному 21.03.2008 между обществом "ПКБ "Призма" и обществом с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - общество "Каркаде") (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 27.08.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Каркаде".

Определением Арбитражного суда Курганской области от 09.12.2011 (судья Суханова О.С.) договор цессии от 04.06.2009, заключенный между обществом "ПКБ "Призма" и обществом "СМП-Челябинск" признан недействительным, применены последствия недействительности сделки. С общества "СМП-Челябинск" в пользу общества "ПКБ "Призма" взыскано 703 000 руб. С общества "СМП-Челябинск" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 4 000 рублей, с общества "СМП-Челябинск" взыскано в пользу общества "ПКБ "Призма" 5 000 руб. судебных расходов на оплату экспертизы.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2012 (судьи Бабкина С.А., Забутырина Л.В., Столяреноко Г.М.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "СМП-Челябинск" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель отмечает, что возможность включения имущественных прав, основанных на договоре лизинга от 21.03.2008 N 2095/2008, в конкурсную массу не представлялось возможным; обращает внимание на то, что при рассмотрении искового заявления о признании договора уступки от 03.08.2009 недействительным по делу N А34-1765/2009 было приобщено уведомление общества "Каркаде" от 06.06.2009 о расторжении договора лизинга от 21.03.2008 N 2095/2008, однако указанное обстоятельство судами не учтено. Таким образом, общество "СМП-Челябинск" полагает, что судами ошибочно сделан вывод о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства возможного изъятия объекта лизинга у истца, а также, что оспариваемый договор не мог повлиять на объем конкурсной массы и нарушить права кредиторов.

По мнению заявителя, судами также не учтены фактические обстоятельства дела, повлиявшие на определение цены договора уступки. В 2008 году общество "СМП-Челябинск" обратилось к обществу "Каркадэ" по вопросу заключения договора лизинга на приобретение автомобиля Mersedes-Benz. При этом договор лизинга N 2095/2008 был заключен между обществами "ПКБ "Призма" и "Каркадэ" поскольку общество "СМП-Челябинск" на момент его заключения работало менее двух лет. Кроме того, между обществом "ПКБ "Призма" и обществом "СМП-Челябинск" достигнута договоренность, что общество "ПКБ "Призма" в дальнейшем передаст права и обязанности по заключенному договору ответчику с компенсацией последним затрат на исполнение договора лизинга. Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела.

Заявитель отмечает, что при определении цены уступки стороны исходили из того, что общество "СМП-Челябинск" компенсировало должнику все расходы по исполнению договора лизинга, в том числе расходы по страхованию объекта лизинга, уплату штрафных санкций по договору. При таких обстоятельствах общество "ПКБ "Призма" не понесло никаких расходов по исполнению договора лизинга.

Кроме того, на момент заключения договора цессии у общества "ПКБ "Призма" имелась задолженность по текущим платежам по договору лизинга перед обществом "Каркаде" в размере 107 066 руб. 85 коп., которая погашена обществом "СМП-Челябинск" после заключения договора цессии платежными поручениями от 05.06.2009 N 420, 421, от 25.06.2009 N 517. Общество "СМП-Челябинск" также оплатило 113 248 руб. 14 коп. за страхование по договору лизинга (платежное поручение от 05.06.2009 N 422).

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Курганской области от 15.04.2009 заявление о признании общества "ПКБ "Призма" банкротом принято к производству.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 10.06.2009 в отношении общества "ПКБ "Призма" введена процедура наблюдение.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 25.11.2009 общество "ПКБ "Призма" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сентюрин Михаил Владимирович.

Между обществом "Каркадэ" (лизингодатель) и обществом "ПКБ "Призма" (лизингополучатель) 21.03.2008 заключен договор лизинга N 2095/2008, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца общества с ограниченной ответственностью "Телта-МБ" имущество - автомобиль Mersedes-Benz ML 350 4 MATIC, VIN WDC1641861A371910, ПТС 77 ТЧ696828, которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с правом последующего приобретения права собственности. Сторонами согласован график лизинговых платежей до 21.02.2010.

Из материалов дела следует, что оплата по договору лизинга производилась должником, а также ответчиком за должника на основании писем. При этом исследовав содержание платежных поручений, суды установили, что ответчик таким образом исполнял обязательства по договору аренды от 05.05.2008.

Между обществом "ПКБ "Призма" (арендодатель) и обществом "СМП-Челябинск" (арендатор) 05.05.2008 заключен договор аренды транспортного средства без экипажа N 197/08-А-ю, по условиям которого указанный автомобиль передан должником ответчику во временное пользование за плату со сроком действия по май 2011 года.

Размер согласованной арендной платы за весь период пользования составил 6 389 712 руб. по 177 492 руб. ежемесячно (п. 5.1, 5.2 договора). Имущество передано по акту приема-передачи транспортного средства.

Дополнительным соглашением к договору от 22.04.2009 N 1 стороны изменили п. 5.2 данного договора, установили график платежей на сумму 3 274 316 руб. 33 коп. до февраля 2010 года со ссылкой на договор лизинга от 21.03.2008 N2095/2008.

Между обществом "ПКБ "Призма" (цедент) и обществом "СМП-Челябинск" (цессионарий) 04.06.2009 заключен договор уступки по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности по договору лизинга от 21.03.2008 N 2095/2008, заключенному между цедентом и лизингодателем обществом "Каркадэ" в объеме, существующем на момент заключения данного договора.

В счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий производит оплату предусмотренной названным договором суммы - 10 000 руб.

В последующем задолженность по договору лизинга погашена ответчиком лизингодателю полностью, договор исполнен. Заключен и исполнен договор выкупа предмета лизинга.

Общество "ПКБ "Призма" в лице конкурсного управляющего, ссылаясь на совершение договора уступки от 04.06.2009 по заведомо заниженной цене и направленность данной сделки на уменьшение конкурсной массы должника, на основании положений ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 16.03.2011 назначена судебная экспертиза проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Дом оценки и экспертизы".

Согласно заключению эксперта от 15.07.2010 N 20-06/866-Э рыночная стоимость уступленного права по договору лизинга на момент заключения договора уступки права от 04.06.2009 составила 703 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

Поскольку договор уступки заключен 04.06.2009, применению подлежит редакция Закона о банкротстве, действующая на указанную дату, без учета изменений, внесенных Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Согласно п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 103 указанного Закона.

В соответствии с п. 1 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

На основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исследовав и оценив доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая содержание заключения эксперта от 15.07.2010 N 20-06/866-Э, а также размер лизинговых платежей обязанность по уплате которых перешла к обществу "СМП-Челябинск", то, что по оспариваемой сделке уступлены права на получение предмета лизинга в собственность стоимостью 2 375 640 руб. 53 коп., пользование имуществом, суды пришли к выводу о том, что в данном случае встречное представление в размере 10 000 руб., предусмотренное указанным договором, является явно несоразмерным.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что стоимость уступленного права составляет 703 000 руб., заявление о признании должника банкротом принято 15.04.2009, 10.06.2009 введена процедура наблюдения, суды первой и апелляционной инстанций признали, что совершение оспариваемого договора с учетом имеющихся в деле доказательств направлено на уменьшение конкурсной массы должника и повлекло нарушение прав и законных интересов кредиторов общества "ПКБ "Призма".

При таких обстоятельствах, исходя из положений ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о наличии в данном случае оснований для признания недействительным указанного договора.

Признав названный договор недействительным, суды правомерно применили последствия недействительности сделки, предусмотренные ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскав с общества "СМП-Челябинск" в пользу обществу "ПКБ "Призма" 703 000 руб.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Ссылка заявителя об оплате ответчиком задолженности по текущим лизинговым платежам, а также о возможности учета как части встречного предоставления по договору уступки оплату за страхование по договору лизинга, правомерно отклонена судами по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств, в том числе заключения эксперта, на основании положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя о невозможности включения в конкурсную массу имущественных прав по договору лизинга, поскольку предмет лизинга мог быть изъят лизингодателем, был рассмотрен судом апелляционной инстанции и правомерно отклонен с учетом того, что права по договору лизинга от 21.03.2008 N 2095/2008 принадлежали должнику и имели денежную оценку.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, также подлежат отклонению в силу вышеизложенного. Основания для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение суда первой инстанции от 09.12.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.01.2012 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 09.12.2011 по делу N А34-1765/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажный поезд-Челябинск" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Д.С. Крашенинников Н.А. Артемьева