Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 мая 2012 г. N Ф09-3221/12 по делу N А50-17363/2011

Екатеринбург

18 мая 2012 г.

Дело N А50-17363/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В.А.,

судей Смирнова А.Ю., Столярова А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фонд профсоюзного имущества" (ИНН 5905225426, ОГРН 1035900845584; далее - общество "Фонд профсоюзного имущества) на решение Арбитражного суда Пермского края от 18.11.2011 по делу N А50-17363/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Фонд профсоюзного имущества" - Игнатьева К.В. (доверенность от 10.01.2012).

Общество "Фонд профсоюзного имущества" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Волна-плюс" (ИНН 5920022276, ОГРН 1055906289075; далее - общество "Волна-плюс") о признании недействительной сделки в виде заключения дополнительного соглашения от 28.09.2010 к договору аренды от 22.06.2006 N 132д/ар, применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата сторон в положение, сложившееся на момент перед заключением дополнительного соглашения от 28.09.2010 (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Протокольным определением Арбитражного суда Пермского края от 02.11.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Туранский Александр Васильевич.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.11.2011 (судья Заляева Л.С.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012 (судьи Сафонова С.Н., Борзенкова И.В., Васева Е.Е.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Фонд профсоюзного имущества" просит обжалуемые судебные акты отменить, требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель полагает, что оспариваемое дополнительное соглашение к договору аренды является убыточной сделкой и направлено на ущемление интересов названного общества.

Обществом "Волна-плюс" и Туранским Александром Васильевичем отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, на основании заключенного 22.06.2006 между обществом "Фонд профсоюзного имущества" (арендодатель) и обществом "Волна-плюс" (арендатор) договора аренды недвижимого имущества N 132 д/ар (далее - договор аренды), зарегистрированного в установленном порядке 14.08.2006, по акту приема-передачи от 22.06.2006 обществу "Волна-плюс" во временное владение и пользование передано недвижимое имущество - часть семи-восьмиэтажного здания, состоящая из помещений гостиницы, общей площадью 6421,8 кв. м, расположенная по адресу: Пермский край, г. Чайковский, ул. Приморский бульвар, д. 26. Срок действия договора установлен сторонами с даты подписания договора по 30.04.2011.

Дополнительными соглашениями от 01.10.2006, 01.07.2007, 25.01.2008, 24.04.2009, 01.08.2009, 11.01.2010, 28.09.2010 в договор аренды сторонами вносились изменения.

Полагая, что дополнительное соглашение от 28.09.2010 к договору аренды является недействительным в силу его ничтожности, общество "Фонд профсоюзного имущества" обратилось в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из отсутствия оснований для признания спорного дополнительного соглашения недействительным.

В силу ст. 153 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с положениями ст. 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав, осуществляемых судом.

Предъявляя иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истец в силу положений ч. 1 ст. 4, ч. 2, 3 ст. 44, ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации должен доказать, что данной сделкой нарушены или оспорены его права и что удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного права истца.

В силу ст. 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании ст. 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Судами установлено, что 28.09.2010 стороны заключили дополнительное соглашение к договору аренды, которым продлили срок действия договора аренды до 30.04.2016. Указанным дополнительным соглашением снижен размер арендной платы с 920 400 до 590 400 рублей (в том числе НДС) в месяц и предусмотрена обязанность арендатора произвести ремонтно-восстановительные работы в арендуемых помещениях на сумму 5 млн. рублей, что, по мнению заявителя, влечет для него убытки и является основанием для признания сделки недействительной.

Проанализировав содержание п. 5.1 договора аренды в редакции оспариваемого дополнительного соглашения и в редакции дополнительного соглашения от 11.01.2010, предшествовавшего заключению спорного дополнительного соглашения, суды пришли к верному выводу о том, что фактически размер поступлений денежных средств для арендодателя в связи с заключением спорного соглашения не изменился: на его расчетный счет поступают денежные средства в размере 590 400 рублей в месяц, изменился лишь порядок и суммы финансирования ремонтных работ (вместо ежемесячного перечисления суммы 330 000 рублей, арендатор обязался произвести ремонтно-восстановительные работы в арендуемых помещениях на сумму 5 000 000 рублей). При этом доказательства нарушения прав арендодателя в связи с указанным изменением в материалах дела отсутствуют, поскольку указанное изменение не затрагивает размера дохода, получаемого арендодателем ежемесячно.

Кроме того, судами установлено, что в период действия договора аренды сторонами изменялось условие, касающееся размера арендной платы и порядка ее уплаты. Помимо непосредственно перечисляемой арендодателю части арендной платы условия данного договора предусматривали обязанности арендатора по осуществлению инвестиций в развитие материальной базы, оборудованию номерного фонда, наращиванию потенциала гостиницы либо по проведению капитального и текущего ремонта здания (его помещений), приобретению и содержанию в надлежащем состоянии оборудования.

При указанных обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований полагать, что спорное соглашение является убыточной для общества "Фонд профсоюзного имущества" сделкой.

Довод заявителя жалобы о наличии в действиях бывшего директора общества "Фонд профсоюзного имущества" Туранского А.В., подписавшего оспариваемое соглашение, недобросовестности и сговора с директором общества "Волна-плюс" Пашиным П.А., что повлекло за собой причинение ущерба обществу "Фонд профсоюзного имущества", судами отклонен ввиду его недоказанности.

Для квалификации оспариваемой сделки как ничтожной необходимо установить наличие сговора между директорами либо осведомленность директора общества "Волна-плюс" о подобных действиях директора общества "Фонд профсоюзного имущества" Туранского А.В., однако такие обстоятельства судами не установлены.

Названное дополнительное соглашение и со стороны арендодателя, и со стороны арендатора подписано уполномоченными лицами (директорами), каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что, подписывая дополнительное соглашение от 28.09.2010, директор общества "Фонд профсоюзного имущества" Туранский А.В. действовал злонамеренно, заявитель в материалы дела не представил.

При этом суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отметили, что в соответствии с постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11 нарушение единоличным исполнительным органом общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделки на предположительно невыгодных для истца условиях, само по себе не является основанием для признания дополнительного соглашения недействительным.

Иных оснований для признания спорного дополнительного соглашения ничтожным в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом "Фонд профсоюзного имущества" не приведено.

Согласно положениям ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суды сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований общества "Фонд профсоюзного имущества" о признании недействительной сделки в виде заключения дополнительного соглашения от 28.09.2010 к договору аренды и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата сторон в положение, сложившееся на момент перед заключением дополнительного соглашения от 28.09.2010.

Учитывая изложенное, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 18.11.2011 по делу N А50-17363/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фонд профсоюзного имущества" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.А. Купреенков

Судьи

А.Ю. Смирнов А.А. Столяров