Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 июля 2012 г. N Ф09-3622/12 по делу N А76-21131/2010

Екатеринбург

N Ф09-3622/12

23 июля 2012 г.

Дело N А76-21131/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 июня 2012 г. N Ф09-3622/12 по делу N А76-21131/2010

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2012 г. N 18АП-10938/11

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Шершон Н.В., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ковент" (далее - общество "Ковент") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.02.2012 об отказе в признании договоров недействительными и применении последствий их недействительности по делу N А76-21131/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2012 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Альянс" (ОГРН: 10274003898191, ИНН: 7405004253, далее - общество "Альянс") несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Слободчиков А.С. (доверенность от 08.11.2010 N 01-2/18/У30);

общества с ограниченной ответственностью ПО "Стальпром" (далее - общество "Стальпром") - Брундасова Е.Г. (доверенность от 21.06.2011 N 06).

общества "Ковент" - Аббасова Г.С. (доверенность от 07.11.2011).

В судебном заседании суда кассационной инстанции, назначенном на 09.07.2012, объявлен перерыв до 16.07.2012, 12 ч. 30 мин.

После перерыва в судебном заседании приняли участие представители: открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Слободчиков А.С. (доверенность от 08.11.2010 N 01-2/18/У30); общества с ограниченной ответственностью ПО "Стальпром" (далее - общество "Стальпром") - Брундасова Е.Г. (доверенность от 21.06.2011 N 06).

Решением суда от 23.05.2011 общество "Автоальянс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен Долгов Сергей Владимирович.

В рамках дела о банкротстве исполняющий обязанности конкурсного управляющего общества "Автоальянс" Долгов С.В. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости от 21.01.2010 N АА/СП/К, N АА/СП/М, применении последствий их недействительности (с учетом уточнения требования, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 21.06.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Хвошнянский Олег Семенович.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.02.2012 (судья Хаванцев А.А.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2012 (судьи Столяренко Г.М., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) определение от 29.02.2012 оставлено без изменения.

Общество "Ковент" не согласно с определением от 29.02.2012 и постановлением от 26.04.2012, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, является необоснованным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии нарушений в результате реализации недвижимого имущества в пользу открытого акционерного общества "Сбербанк России" прав кредиторов первой очереди, сумма требований которых составляет 10 000 руб., поскольку доказательства недостаточности имущества должника для удовлетворения требований данных кредиторов отсутствуют. Общество "Ковент" считает не основанным на нормах права вывод судов об использовании залогодержателем преимущественного права удовлетворения требований к должнику путем реализации заложенного имущества в ходе исполнительного производства, обращает внимание на положения ст. 18.1. 134, 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Заявитель полагает, что суды не проверили наличие оснований, предусмотренных Законом о банкротстве, для признания подозрительной сделки недействительной (п. 9, 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). Общество "Ковент" считает, что суд апелляционной инстанции неправомерно отклонил его довод о недействительности оспариваемых сделок в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве как сделок, совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Заявитель полагает необоснованным указание судов первой и апелляционной инстанций на то, что занижение цены договоров и впоследствии выявившаяся убыточность сделок сами по себе не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны покупателя и о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделок ничтожными на момент их заключения.

Как следует из материалов дела, между обществом "Автоальянс" (продавец) и обществом "Стальпром" (покупатель) 21.01.2010 заключен договор купли-продажи недвижимости N АА/СП/К, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить нежилое здание - склад N 15 общей площадью 946,7 кв.м., расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Кирова, д. 130, кадастровый номер 74:36:04 08 001:0026:038171:1000/У; земельный участок площадью 1105 кв.м. (земли поселений), расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Кирова, д. 130, кадастровый 74:36:04 08 001:0026. Цена склада N 15 установлена в размере 167 416 руб. с НДС, земельного участка - 280 000 руб., всего - 447 416 руб.

Согласно п. 1.2 договора объекты недвижимости являются предметом залога по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии от 29.01.2009 N 98016 и от 10.02.2009 N 98025 с обществом "Сбербанк России".

Между названными обществами 21.01.2010 также заключен договор купли-продажи недвижимости N АА/СП/М, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить нежилое здание - автосалон общей площадью 1579,1 кв. м., расположенный по адресу: г. Челябинск, пр. Ленина, д. 19 Д, кадастровый номер 74-74-01/960/2008-407 (т. 1, л.д. 78). Цена автосалона установлена в размере 4 540 277 руб. 70 коп. с НДС.

Согласно п. 1.2 договора объект недвижимости является предметом залога по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии от 29.01.2009 N 98016, от 10.02.2009 N 98025, от 05.06.2009 N 98062, от 07.07.2009 N 98069, от 20.08.2009 N 98088, от 28.09.2009 N 98109, от 23.10.2009 N 98127, заключенным с обществом "Сбербанк России".

Право собственности покупателя на переданное имущество зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 01.02.2010.

Решением суда от 23.05.2011 в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен Долгов С.В.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника, полагая, что цена реализованного имущества значительно занижена, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий их недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из следующего.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Судами установлено, что оспариваемые договоры купли-продажи недвижимости заключены 21.01.2010 - в течение одного года до принятия заявления о признании общества "Автоальянс" банкротом (26.10.2010), то есть в период подозрительности, установленный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование соответствия установленной в договорах от 21.01.2010 цены имущества рыночной стоимости общество "Стальпром" представило в материалы дела отчет 663/01-10/2 об оценке рыночной стоимости нежилого здания (автосалон) общей площадью 1579,1 кв. м., расположенного по адресу: г. Челябинск, пр. Ленина, д. 19-д, выполненный индивидуальным предпринимателем Ульевым Алексеем Владимировичем, согласно которому рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на 11.01.2010 без учета обременений составляла - 53 753 000 руб., с учетом обременений - 4 540 277 руб. 70 коп. (т. 1, л.д. 89-150, т. 2 л.д. 1-21); отчет 663/01-10/1 об оценке рыночной стоимости нежилого здания (склад N 15) общей площадью 946,7 кв.м., земельного участка площадью 1105 кв.м., расположенных по адресу: г. Челябинск, ул. Кирова, д. 130, выполненный тем же лицом, согласно которому рыночная стоимость объектов оценки по состоянию на 11.01.2010 без учета обременений составляла - 8 020 916 руб., с учетом обременений - 447 416 руб. (т. 2, л.д. 22-98).

Кроме того, в материалах дела имеются решение Калининского районного суда г. Челябинска, согласно которому на проданные по договорам от 21.01.2010 объекты недвижимости, принадлежащие обществу "Стальпром", обращено взыскание с установлением начальной продажной цены, а также исполнительные листы, справка общества "Сбербанк России", в соответствии с которой задолженность общества "Автоальянс" перед банком по кредитным договорам по состоянию на 21.01.2010 составляла 178 344 068 руб. 91 коп.

В качестве доказательств несоответствия цены объектов недвижимости, установленной в договорах, их действительной рыночной стоимости в материалы дела заявителем, оспаривающим сделки, представлены отчеты об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости N 245/04-11, N 246/04-11 от 27.04.2011, выполненные обществом с ограниченной ответственностью "Консалтинг-Центр", согласно которым по состоянию на 20.01.2010 рыночная стоимость склада N 15 (с учетом стоимости земельного участка) составляла 29 298 000 руб., автосалона - 60 522 000 руб. (т. 1, л.д. 25-30, приложение 1).

Также конкурсным управляющим в материалы дела представлены уточненные отчеты N 432/08-11 и 433/08-11 об оценке рыночной стоимости названных объектов по состоянию на 20.01.2010, согласно которым стоимость недвижимости с учетом обременений аналогична стоимости, указанной в отчетах N 245/04-11, N 246/04-11 от 27.04.2011 (приложения 2, 3). В указанных уточненных отчетах в разделах "Корректировка рыночной стоимости на наличие обременения" оценщик отметил, что наличие обременения влияет на стоимость права собственника, а не на стоимость самого объекта, в связи с чем корректировку рыночной стоимости объекта оценки на наличие обременения (ипотеки) считает некорректным.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции проведена экспертиза отчетов N 663/01-10/2 и N 663/01-10/1 об оценке рыночной стоимости спорных объектов недвижимости.

Согласно выводам эксперта, отраженным в экспертном заключении N 026-05-2393, отчеты N 663/01-10/2 и N 663/01-10/1 не соответствуют стандартам проведения оценки рыночной стоимости с учетом обременений, нарушены принципы обоснованности и проверяемости при расчете стоимости обременений (оценщиком не приведено обоснование расчета стоимости обременений); выявленные несоответствия в значительной степени повлияли на рыночную стоимость объектов оценки с учетом обременений; рыночная стоимость объектов оценки равна величине рыночной стоимости, рассчитанной в отчетах N 663/01-10/1 и N 663/01-10/2, без учета обременений, а именно 8 020 916 руб. и 53 753 000 руб. соответственно (приложение 5). Экспертом также сделан вывод о том, что условия, на которых осуществлялись сделки купли-продажи от 21.01.2010 не являются рыночными, в связи с чем определение рыночной стоимости имущества без принятия дополнительных допущений, касающихся учета обременений, невозможно.

Судами правомерно по итогам исследования доводов и возражений лиц, участвующих в деле, указано на то, что занижение цены договора само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны покупателя и наличии оснований для признании сделок ничтожными.

Исходя из разъяснений, данных в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела оспариваемые сделки содержат условие, согласно которому отчуждаемые по договорам купли-продажи объекты недвижимости являются предметом залога по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований считать, что при заключении договоров купли-продажи от 21.01.2010 имело место неравноценное встречное исполнение. При этом суды признали, что при оценке наличия признака неравноценности в данном случае, необходимо принимать во внимание условия оспариваемых сделок, предусматривающие продажу имущества, находящегося в залоге, а также размер обеспечиваемого обязательства.

Из представленных в материалы дела отчетов об оценке N 245/04-11, N 246/04-11 от 27.04.2011, уточненных отчетов N 432/08-11 и 433/08-11, экспертного заключения N 026-05-2393 следует, что рыночная стоимость имущества, которое было реализовано по оспариваемым договорам, определялась оценщиками без учета обременений (права залога) данного имущества, которые не прекращались в связи с его отчуждением обществом "Автоальянс", в связи с чем определенные в отчетах стоимости имущества не могут быть приняты как цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные оспариваемым договорам сделки.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, связанные с заключением названых договоров, размер обязательств общества "Автоальянс", исполнение которых обеспечено залогом имущества должника, переданного по договорам купли-продажи от 21.01.2010, суды пришли к выводу об отсутствии в данном случае оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по п. 1 ст. 61. 2 Закона о банкротстве. Кроме того, судами с учетом представленных в материалы дела доказательств оснований для применения в настоящем деле положений п. 2 ст. 61. 2 Закона о банкротстве также не установлено.

Довод общества "Ковент" о нарушении в результате совершения договоров купли-продажи недвижимости от 21.01.2010 прав кредиторов первой очереди, сумма требований которых составляет 10 000 руб., был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен исходя из оснований заявленных в настоящем деле требований, а также того, что доказательства недостаточности имущества должника для удовлетворения указанных требований кредиторов в материалах дела отсутствуют.

Ссылка заявителя жалобы на недействительность оспариваемых договоров в силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве (как влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими), обоснованно не принята судом апелляционной инстанции, поскольку доводы об оспаривании сделок по данному основанию конкурсным управляющим общества "Автоальянс" не заявлялись, в связи с чем не были предметом исследования суда первой инстанции.

Иные доводы общества "Ковент", изложенные в кассационной жалобе, также подлежат отклонению в силу вышеизложенного. Основания для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат, кассационную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.02.2012 по делу N А76-21131/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ковент" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Н.В. Шершон И.В. Матанцев