Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июля 2012 г. N Ф09-5390/12 по делу N А47-7910/2011

Екатеринбург

25 июля 2012 г.

Дело N А47-7910/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2012 г. N 18АП-6241/12

См. также Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2012 г. N 18АП-2820/12

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Матанцева И.В., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Универсал" (далее - общество "Универсал") на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.03.2012 по делу N А47-7910/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Универсал" - Назаргулова А.Б. (доверенность от 11.03.2012).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.09.2011 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство "Мальга" (далее - общество "КХ "Мальга").

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.10.2011 общество "КХ "Мальга" как ликвидируемый должник признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Киржаев Игорь Васильевич.

Конкурсный управляющий общества "КХ "Мальга" Киржаев И.В. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании недействительной сделки - соглашения о прекращении обязательств зачетом встречного однородного требования от 10.08.2011, заключенного между обществом "КХ "Мальга" и обществом "Универсал", применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "КХ "Мальга" перед обществом "Универсал" в сумме 1 237 500 руб., возникшей на основании договора от 01.07.2010 возмездного оказания услуг, восстановления задолженности общества "Универсал" перед обществом "КХ "Мальга" в сумме 1 200 000 руб., возникшей на основании договора купли-продажи от 30.06.2010 N 12.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.03.2012 (судья Шальнева Н.В.) заявление конкурсного управляющего Киржаева И.В. удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2012 (судьи Столяренко Г.М., Ершова С.Д., Матвеева С.В.) определение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.03.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Универсал" просит указанные судебные акты отменить в части применения судами общих положений о последствиях недействительности сделки, принять новый судебный акт в обжалуемой части, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судом не могли быть применены последствия недействительности сделки, поскольку взаимные обязательства сторон были прекращены актом зачета от 03.08.2010 N 5, соответственно, к моменту подписания оспариваемого акта зачета от 10.08.2011 задолженность между сторонами уже была погашена. Акт зачета от 03.08.2010 N 5 никем не оспорен и не признан в установленном порядке недействительным, в связи с чем является надлежащим доказательством отсутствия задолженности общества "Универсал" перед должником на дату заключения спорной сделки, признанной судом недействительной. Заявитель жалобы указывает, что судом первой инстанции не дана надлежащая правовая оценка указанным документам, в судебном акте не приведены мотивы, по которым суд отклонил представленные обществом "Универсал" доказательства. С учетом изложенного заявитель считает, что последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательств общества "Универсал" перед должником в сумме 1 200 000 руб., а также восстановления обязательств должника перед обществом "Универсал" в сумме 1 237 500 руб. судом первой инстанции применены неправомерно. Заявитель жалобы указывает, что зачет от 10.08.2011 был направлен на окончательное прекращение обязательств сторон по договору купли-продажи от 30.06.2010 N 12 и договору от 01.07.2010 возмездного оказания услуг на сумму 37 500 руб.

В представленном отзыве конкурсный управляющий общества "КХ "Мальга" Киржаев И.В. просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, в соответствии с условиями заключенного между обществом "КХ "Мальга" и обществом "Универсал" договора купли-продажи от 30.06.2010 N 12, общество "КХ "Мальга" поставило обществу "Универсал" по накладной от 30.07.2010 N 21 товар (3000 центнеров сена по 400 руб. за 1 центнер) на сумму 1 200 000 руб.

Обязательство по оплате товара обществом "Универсал" не исполнено.

В соответствии с условиями заключенного между обществом "КХ "Мальга" и обществом "Универсал" договора от 01.07.2010 возмездного оказания услуг общество "Универсал" в июле 2010 года оказало услуги обществу "КХ "Мальга" на сумму 1 237 500 руб.

Обязательство по оплате оказанных услуг общество "КХ "Мальга" не исполнило.

Между обществом "КХ "Мальга" и обществом "Универсал" заключено соглашение о прекращении обязательства зачетом встречного однородного требования от 10.08.2011 (далее - соглашение о проведении взаимозачета), в соответствии с которым стороны признали погашенными взаимные требования по договору купли-продажи от 30.06.2010 N 12, договору от 01.07.2010 возмездного оказания услуг на сумму 1 200 000 руб. Согласно п. 3 соглашения общество "Универсал" также погашает задолженность обществу "КХ "Мальга" в сумме 37 500 руб.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.10.2011 общество "КХ "Мальга" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Киржаев И.В.

Конкурсный управляющий Киржаев И.В., полагая, что соглашение о проведении взаимозачета является сделкой, в результате которой общество "Универсал" получило удовлетворение своих требований к должнику, возникших на основании договора от 01.07.2010 возмездного оказания услуг, предпочтительно перед другим кредитором, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании соглашения о проведении взаимозачета недействительным и применении последствий его недействительности на основании п. 1, 2 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания данной сделки недействительной (ст. 61.3 Закона о банкротстве).

В обоснование суд первой инстанции указал на то, что сделка по зачету совершена в период, установленный п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, у должника на момент ее совершения имелось денежное обязательство перед другим кредитором, в результате погашения взаимной задолженности общество "Универсал" получило преимущественное удовлетворение своих требований по обязательству общества "КХ "Мальга", возникшему из договора от 01.07.2010 возмездного оказания услуг, вне рамок дела о банкротстве должника.

С учетом того, что судебный акт в указанной части не обжалуется, суд кассационной инстанции законность и обоснованность определения суда первой инстанции в данной части не проверяет.

Рассматривая заявление конкурсного управляющего Киржаева И.В. в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "КХ "Мальга" перед обществом "Универсал" в сумме 1 237 500 руб., возникшей на основании договора от 01.07.2010 возмездного оказания услуг, восстановления задолженности общества "Универсал" перед обществом "КХ "Мальга" в сумме 1 200 000 руб., возникшей на основании договора купли-продажи от 30.06.2010 N 12, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности заявленных конкурсным управляющим Киржаевым И.В. требований в данной части.

В силу п. 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве в случае признания на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

Если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена указанная сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, требование кредитора по этому обязательству к должнику не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника, а его требование считается заявленным в установленный срок и подлежит включению в реестр требований кредиторов.

Исходя из разъяснений, данных в п. 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63, согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения, распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Таким образом, в случае признания на основании ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки).

В связи с тем, что судами установлено прекращение обязательств общества "Универсал" перед должником и уменьшение задолженности должника перед обществом "Универсал", суды обоснованно восстановили спорную сумму как задолженность сторон спора.

Доводы заявителя о том, что судом первой инстанции не дана надлежащая правовая оценка акту зачета от 03.08.2010 N 5, в судебном акте не приведены мотивы, по которым суд отклонил представленные обществом "Универсал" доказательства, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку наличие правовых и фактических оснований необходимых для взыскания восстановленной задолженности предметом рассмотрения настоящего дела не является.

Заявление о включении восстановленного требования в реестр требований кредиторов при признании недействительным на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве зачета в порядке, предусмотренном п. 28 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", не подавалось.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.03.2012 по делу N А47-7910/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Универсал" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

И.В. Матанцев Н.В. Шершон