Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 августа 2012 г. N Ф09-6221/12 по делу N А07-18688/2011

Екатеринбург

10 августа 2012 г.

Дело N А07-18688/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2011 г. N 18АП-11577/11

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2011 г. N ВАС-16762/11 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 сентября 2011 г. N Ф09-4943/11 по делу N А07-21152/2010

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2011 г. N 18АП-7950/11

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2011 г. N 18АП-4354/11

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Семеновой З.Г.,

судей Мындря Д.И., Смирнова А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рыбаковой М.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Стерлитамаку Республики Башкортостан (далее - налоговая инспекция) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2012 по делу N А07-18688/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путем использования систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан приняли участие представители:

налоговой инспекции - Портнова Л.В. (доверенность от 10.01.2012 N 03-07/00035);

общества с ограниченной ответственностью "Новекс" (далее - общество "Новекс") и общества с ограниченной ответственностью "Новекс Плюс" (далее - общество "Новекс Плюс") - Овчинников М.А. (доверенности от 06.08.2012).

Налоговая инспекция обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществам "Новекс" и "Новекс Плюс" о признании недействительной сделки, заключенной между данными обществами, по отчуждению транспортных средств: ГАЗ 3110 (гос. номер В156АР102, предыдущий гос. номер В300УЕ02), КС 35714 (гос. номер В658УТ102, предыдущий гос. номер В819ХЕ02), ГАЗ 3302 (гос. номер М402РА102, предыдущий гос. номер В851ОК02), КАМАЗ 532020 (гос. номер М955ТУ102, предыдущий гос. номер В817ХЕ02) и возложении на Межрайонное регистрационно-экзаменационное отделение Государственной инспекции безопасности дорожного движения Управления Министерства внутренних дел России по г. Стерлитамаку Республики Башкортостан (далее - межрайонное регистрационно-экзаменационное отделение) обязанности аннулировать регистрацию названных транспортных средств за обществом "Новекс Плюс" и восстановить их регистрационных учет за обществом "Новекс"; о признании недействительной сделки, заключенной между обществами "Новекс" и "Новекс Плюс", по отчуждению нежилого помещения, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Коммунистическая, д. 96, и возложении на Стерлитамакский отдел Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (далее - Управление Росреестра) обязанности погасить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о государственной регистрации перехода права собственности на указанный объект недвижимости к обществу "Новекс Плюс".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Росреестра, межрайонное регистрационно-экзаменационное отделение, Стерлитамакское межрайонное отделение Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан (далее - управление судебных приставов).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2012 (судья Аминева А.Р.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2012 (судьи Соколова И.Ю., Суспицина Л.А., Ермолаева Л.П.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе налоговая инспекция просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, оспариваемые сделки обладают признаками мнимости в связи с тем, что передача имущества, акты взаимозачета, соглашение об уступке права требования совершены одним и тем же лицом - Кононовым В.А., который является руководителем и единственным учредителем обоих ответчиков, оплата обществом "Новекс Плюс" за приобретенное у общества "Новекс" помещение денежными средствами не производилась, никакой хозяйственной деятельности общество "Новекс Плюс" не осуществляет и было создано незадолго до совершения спорных сделок. При этом налоговая инспекция считает, что наличие регистрации прав на недвижимое имущество и транспортные средства не свидетельствует о том, что при заключении сделок у сторон были реальные намерения создать соответствующие правовые последствия, так как в настоящий момент спорное имущество продолжает находиться в фактическом владении общества "Новекс" на основании договоров аренды, заключенных с обществом "Новекс Плюс". Кроме того, налоговая инспекция считает, что оспариваемые сделки совершены ответчика с целью ухода от уплаты налогов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 16.06.2010 по 13.08.2010 в отношении общества "Новекс" налоговой инспекцией была проведена выездная налоговая проверка правильности исчисления и своевременности уплаты (удержания, перечисления) налогов и сборов за период с 01.01.2007 по 31.12.2009.

По результатам проверки вынесено решение от 29.09.2010 N 16-40/05644 ДСП о привлечении общества "Новекс" к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым доначислены налоги, определены суммы пени и штрафов в общей сумме 3 665 046 руб. 59 коп. Законность названного решения подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.03.2011 по делу N А07-21152/2010.

На основании запроса налогового органа от 18.06.2010 N 16-07/06621 о наличии автотранспортных средств у общества "Новекс" межрайонным регистрационно-экзаменационным отделением были представлены сведения о наличии у общества "Новекс" по состоянию на 29.06.2010 следующих автотранспортных средств:

- автомобиля легкового ГА3 3110 (государственный номер В300УЕ02);

- автотранспортного средства КС 35714 (государственный номер В819ХЕ02);

- автомобиля грузового ГАЗ 3302 (государственный номер В851ОК02);

- автомобиля грузового КАМАЗ 532020 (государственный номер В817ХЕ02);

- прочего самоходного транспортного средства ЭО-2621 (государственный номер ВВ 2868).

На аналогичный запрос налогового органа от 25.08.2011 межрайонным регистрационно-экзаменационным отделением были представлены сведения об отсутствии у общества "Новекс" по состоянию на 26.08.2012 следующих автотранспортных средств:

- автомобиля легкового ГА3 3110 (государственный номер В300УЕ02);

- автотранспортного средства КС 35714 (государственный номер В819ХЕ02);

- автомобиля грузового ГАЗ 3302 (государственный номер В851ОК02);

- автомобиля грузового КАМАЗ 532020 (государственный номер В817ХЕ02).

На указанную дату перечисленные транспортные средства зарегистрированы за обществом "Новекс Плюс". Их продажа обществу "Новекс Плюс" произведена обществом "Новекс" на основании договоров купли-продажи автомототранспорта от 07.02.2011.

Из содержания выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объект недвижимого имущества от 22.09.2011 усматривается, что в собственности общества "Новекс" с 16.07.2003 находилось нежилое помещение N 5, расположенное по адресу: г.Стерлитамак, ул. Коммунистическая, д. 96. О государственной регистрации права собственности Управлением Росреестра произведена запись за N 02- 01/20-13/2003-363.

По состоянию на 13.04.2011 право собственности на указанный объект недвижимости зарегистрировано за обществом "Новекс Плюс", о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись N 02-04-17/014/201-432.

Основанием для государственной регистрации права собственности послужил договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.02.2011 заключенный между обществами "Новекс" и "Новекс Плюс". Передача нежилого помещения произведена по акту от 16.02.2011.

Налоговая инспекция, ссылаясь на п. 11 ст. 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации", с учетом разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в п. 6 постановления Пленума от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации", и полагая, что сделки по отчуждению имущества, совершенные обществом "Новекс" после принятия решения о его привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения по результатам выездной налоговой проверки, являются мнимыми на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с тождественностью учредителей ответчиков, отсутствием оплаты приобретенного имущества денежными средствами, отсутствием деятельности общества "Новекс Плюс" и последующее предоставление им приобретенного имущества в аренду продавцу, обратилась в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным кодексом, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации", для обеспечения поступления в бюджет налогов в полном объеме налоговый орган вправе, руководствуясь ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, предъявить требование о признании совершенных налогоплательщиком сделок недействительными как сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (мнимых), либо с целью прикрыть другую сделку (притворных), поскольку удовлетворение этого требования может способствовать реализации соответствующей задачи.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании названной нормы права необходимо установить, что на момент совершения сделки воля каждой из ее сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для такого вида сделки. Для признания сделки мнимой необходимо также доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

Пунктом 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

В силу п. 1 ст. 556 Гражданского кодекса Российской Федерации, передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

На основании п. 1 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации.

Исходя из вышеназванных положений, суды обоснованно указали, что для сделок купли-продажи, к которым относятся спорные сделки, правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора. При этом исполнением сделки купли-продажи продавцом является передача имущества и получения платы за него, исполнением сделки покупателем является принятие имущества и уплата его цены.

В данном случае налоговая инспекция, ссылаясь на уклонение общества "Новекс" от уплаты налогов и непогашение недоимки, заявила о мнимости заключенных им сделок купли-продажи имущества с обществом "Новекс Плюс".

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов обеих инстанций о том, что налоговой инспекцией не доказана мнимость заключенных сделок. Судами установлено достижение участниками договоров обусловленных ими результатов: имущество передано, переход права на недвижимое имущество зарегистрирован в установленном порядке, оплата произведена, что свидетельствует о намерении сторон достичь предусмотренные договорами правовые последствия и опровергает выводы налоговой инспекции о мнимости договоров.

Довод Инспекции о том, что регистрация права собственности покупателей на имущество, оплата ими переданного имущества являются элементами схемы, согласованной сторонами мнимой сделки и направленной на вывод имущества общества "Новекс" с целью ухода от налогообложения, необоснован.

Договоры реально исполнены сторонами, повлекли за собой для каждой из сторон юридически значимые последствия, поэтому они не могут считаться мнимыми.

Ссылки заявителя на осуществление расчетов между ответчиками путем зачета взаимных требований, а также на совпадение учредителей обществ "Новекс" и "Новекс Плюс" обоснованно отклонены судами, как не относящиеся к признакам мнимости сделок.

Доказательств того, что стороны сделки при ее заключении не преследовали достижения целей, для которых она заключалась, налоговая инспекция не представила (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводов о недействительности сделки, совершенной с целью противной основам правопорядка, в том числе притворности сделки купли-продажи, прикрывающей сделку, совершенную с целью, заведомо противной основам правопорядка (ст. 169, п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) налоговым органом не заявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебных актов не имеется.

Ссылка заявителя в подтверждение мнимости сделок на то, что в настоящее время спорное имущество фактически находится во владении общества "Новекс" и не используется в хозяйственной деятельности общества "Новекс Плюс", созданного, по мнению налоговой инспекции, только для цели вывода этого имущества из собственности общества "Новекс", не подтверждена материалами дела (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в силу чего отклоняется судом кассационной инстанции.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены ими. Оснований для переоценки доказательств и установленных судами обстоятельств дела у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2012 по делу N А07-18688/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Стерлитамаку Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Председательствующий

З.Г. Семенова

Судьи

Д.И. Мындря А.Ю. Смирнов