Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 августа 2012 г. N Ф09-2344/10 по делу N А71-4429/2009

Екатеринбург

16 августа 2012 г.

Дело N А71-4429/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 июня 2011 г. N Ф09-3312/11 по делу N А71-8449/2010

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2011 г. N 17АП-1260/11

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2011 г. N 17АП-1202/2011

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2011 г. N 17АП-862/2011

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 ноября 2010 г. N Ф09-8316/10-С2 по делу N А71-885/2010-Г16

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 октября 2010 г. N Ф09-2344/10 по делу N А71-4429/2009

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 апреля 2010 г. N Ф09-2344/10-С4 по делу N А71-4429/2009-Г21

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 марта 2010 г. N Ф09-2344/10 по делу N А71-4429/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Крашенинникова Д.С., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Росагролизинг" (далее - общество "Росагролизинг") на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.11.2011 по делу N А71-4429/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2012 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Иж-Лайн" (ОГРН 1031801962433, ИНН 1835056862; далее - общество "Иж-Лайн", должник) Коновалова Александра Юрьевича к обществу "Росагролизинг", третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Ивановоагроснаб" (далее - общество "Ивановоагроснаб"), сельскохозяйственный производственный кооператив "Подозерский" (далее - кооператив "Подозерский"), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании общества "Иж-Лайн" несостоятельным (банкротом).

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества "Иж-Лайн" Коновалов А.Ю. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительной на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки по передаче резервуара для первичной обработки и хранения молока стоимостью 964 757 руб. по товарной накладной от 28.05.2009 N 18 и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Росагролизинг" в пользу должника 964 757 руб., восстановления задолженности общества "ИЖ-Лайн" перед обществом "Росагролизинг" в размере 964 757 руб.

Определением суда от 07.09.2011 к участию в рассмотрении заявления привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество "Ивановоагроснаб", кооператив "Подозерский".

Определением суда от 18.11.2011 (судья Рязанова И.В.) заявленные требования удовлетворены. Признана недействительной сделка по передаче резервуара для первичной обработки и хранения молока, совершенная 28.05.2009, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Росагролизинг" в пользу общества "ИЖ-Лайн" 964 757 руб. и восстановления задолженности общества "ИЖ-Лайн" перед обществом "Росагролизинг" по договору купли-продажи от 19.06.2006 N 50НП/РАЛ-2006 в сумме 964 757 руб., перечисленной платежным поручением от 13.12.2006 N 9032.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2012 (судьи Снегур А.А., Романов В.А., Мармазова С.И.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Росагролизинг" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель жалобы указывает на недоказанность того обстоятельства, что на момент передачи резервуара ему было известно о неплатежеспособности общества "ИЖ-Лайн"; направления конкурсным управляющим и получения обществом "Росагролизинг" писем должника от 25.11.2008 N 888/04/08, от 17.12.2008 N 943/04/08, от 10.04.2009 N 166/02/09. Обращает внимание, что сделка была совершена до опубликования информации о введении в отношении должника процедуры наблюдения, в процессе обычной хозяйственной деятельности общества "ИЖ-Лайн". Считает, что поскольку резервуар находится в финансовой аренде (лизинге) у кооператива "Подозерский", его стоимость не может быть взыскана с общества "Росагролизинг" в качестве применения последствия недействительности сделки.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "ИЖ-Лайн" (продавец) и обществом "Росагролизинг" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 19.06.2006 N 50-НП/РАЛ-2006, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя товар. Товар подлежит последующей передаче в лизинг сельскохозяйственным товаропроизводителям (лизингополучателям).

В соответствии с п. 1.3 договора под товаром понимается оборудование производства продавца, количество, комплектация, цена и иные характеристики которого определяются в приложениях к договору.

Дополнительным соглашением от 12.12.2006 N 8 стороны договора согласовали поставку оборудования общей стоимостью 105 425 716 руб. с условием оплаты: аванс в размере 80% стоимости товара перечисляется покупателем денежными средствами на расчетный счет продавца в течение 5 банковских дней с даты получения от продавца уведомления о готовности товара к передаче и счета, 20% общей стоимости товара, переданного в соответствии со спецификацией, перечисляются в течение 10 банковских дней с даты акта приема-передачи, указанного в п. 4.1 договора.

Платежным поручением от 13.12.2006 N 9032 общество "Росагролизинг" перечислило обществу "ИЖ-Лайн" 84 340 572 руб.

Между обществом "Росагролизинг" (лизингодатель) и обществом "Ивановоагроснаб" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 10.02.2009 N 2009/ГПО-833.

Обществом "Ивановоагроснаб" (сублизингодатель) и кооперативом "Подозерский (сублизингополучатель) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) от 10.02.2009 N 2009/ГПО-8.

Спецификацией от 03.03.2009 N 8/24 общества "ИЖ-Лайн" и "Росагролизинг" согласовали поставку резервуара первичной обработки и хранения молока стоимостью 964 757 руб., лизингополучатель товара - общество "Ивановоагроснаб", грузополучатель - кооператив "Подозерский".

Общество "Росагролизинг" в отгрузочной разнарядке от 12.03.2009 N 07.4-05/8302 обязало общество "ИЖ-Лайн" отгрузить товар, указав реквизиты лизингополучателя (общество "Ивановоагроснаб") и грузополучателя (кооператив "Подозерский"), способ отгрузки и место передачи товара.

Передача товара кооперативу "Подозерский" оформлена товарной накладной от 28.05.2009 N 18.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 25.07.2011 по делу N А17-6389/2010 обществу "Иж-Лайн" отказано в удовлетворении исковых требований к кооперативу "Подозерский" о взыскании стоимости переданного резервуара (к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - обществ "Ивановоагроснаб", "Росагролизинг").

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.05.2009 принято заявление общества "ИЖ-Лайн" о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 18.12.2009 общество "ИЖ-Лайн" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Коновалов А.Ю.

Конкурсный управляющий общества "ИЖ-Лайн" Коновалов А.Ю., ссылаясь на недействительность сделки по передаче резервуара как совершенной после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и повлекшей предпочтительное удовлетворение требования одного кредитора перед требованиями иных кредиторов должника и на осведомленность общества "Росагролизинг" о неплатежеспособности должника, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявление, суды обеих инстанций исходили из его обоснованности.

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

В соответствии с п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что оспариваемая сделка совершена 28.05.2009, то есть после принятия судом заявления о признании общества "ИЖ-Лайн" несостоятельным (банкротом) определением от 08.05.2009. При этом на момент совершения оспариваемой сделки у общества "ИЖ-Лайн" имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами (общество с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "КАС лок").

При таких обстоятельствах суды сделали правомерный вывод о том, что в результате совершения сделки по передаче резервуара общество "Росагролизинг" получило предпочтительное удовлетворение своих требований перед требованиями иных кредиторов должника.

Согласно п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду следующее положение: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу п. 3 ст. 103 данного Закона сделка не может быть признана судом недействительной. Поскольку п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве не делает исключений для сделок, совершенных должником в процессе его обычной хозяйственной деятельности, такие сделки могут быть оспорены на основании этой нормы. Однако совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника может свидетельствовать о том, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что общество "Росагролизинг" на момент совершения оспариваемой сделки было осведомлено об ухудшении финансового положения общества "ИЖ-Лайн".

При этом судами принята во внимание переписка между обществом "ИЖ-Лайн" и обществом "Росагролизинг": в письме от 17.12.2008 N 943/04/08 предложен график погашения задолженности; в письме от 25.11.2008 N 888/04/08 указано на серьезные финансовые затруднения и отсутствие возможности исполнить денежные обязательства по уплате лизинговых платежей; в письме от 10.04.2009 N 166/02/09 содержится информация о наличии просроченной задолженности по договорам лизинга в общей сумме 15 738 401 руб.

Кроме того, письмом от 29.04.2009 N 195/02/09 обществом "ИЖ-Лайн" обществу "Росагролизинг" направлен бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках по состоянию на 30.09.2008, из которого следует, что на конец отчетного периода краткосрочные обязательства должника превышают его активы, непокрытый убыток составляет 1 223 тыс. руб., на конец отчетного периода произошло значительное снижение показателей по имеющимся у должника основным средствам, денежным средствам, незавершенному строительству, убыток за отчетный период по сравнению с аналогичным периодом предыдущего года возрос более чем в 11 раз.

Направление писем в адрес общества "Росагролизинг" подтверждено списками почтовых отправлений, содержащими отметку органа почтовой связи.

Судами также установлено, что информация о возбуждении производства по делу о банкротстве общества "ИЖ-Лайн" была размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, являющемся общедоступным информационным ресурсом.

С учетом изложенного, обладая информацией о наличии финансовых трудностей у общества "ИЖ-Лайн", действуя разумно и проявляя требующуюся осмотрительность, общество "Росагролизинг" должно было знать о признаках неплатежеспособности общества "ИЖ-Лайн".

Установив совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего общества "ИЖ-Лайн" Коновалова А.Ю. и признали недействительной сделку по передаче резервуара для первичной обработки и хранения молока стоимостью 964 757 руб. по товарной накладной от 28.05.2009 N 18.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ивановской области от 25.07.2011 года по делу N А17-6389/2010 резервуар первичной обработки и хранения молока был передан по накладной от 28.05.2009 N 18 кооперативу "Подозерский", то есть лицу, с которым должник не состоял в договорных либо иных обязательственных отношениях. Передача указанного имущества должником была произведена во исполнение обязательств перед обществом "Росагролизинг" по договору купли-продажи от 19.06.2006 N 50-НП/РАЛ-2006.

Учитывая отсутствие во владении общества "Росагролизинг" спорного имущества, что делает невозможным применение в качестве двусторонней реституции возврат имущества в натуре, суды правомерно применили последствие недействительности сделки в виде взыскания с общества "Росагролизинг" стоимости данного имущества.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.11.2011 по делу N А71-4429/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Росагролизинг"- без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Д.С. Крашенинников С.Н. Соловцов