Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 сентября 2012 г. N Ф09-4310/11 по делу N А76-16984/2010

Екатеринбург

10 сентября 2012 г.

Дело N А76-16984/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2012 г. N 18АП-814/12

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Оденцовой Ю.А., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мордванюка Леонида Петровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2012 по делу N А76-16984/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

Мордванюк Л.П., представитель Мордванюка Л.П. - Дудко С.Н. (доверенностью о 01.06.2011 серии 4 АА N 0740214)

представитель общества с ограниченной ответственностью "Промышленный комплекс" (далее - общество "Промышленный комплекс") - Витман Э.А. (доверенность от 10.10.2011).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Мордванюк Л.П. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "СКАТ", обществу "Промышленный комплекс", Камышеву М.А., Синяговскому А.В. о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных обществом "СКАТ" с обществом "Промышленный комплекс" (от 07.04.2008 N 1 и от 18.05.2009 б/н), с Камышевым М.А. (от 09.09.2009) и договора купли-продажи от 12.10.2009, заключенного между Камышевым М.А. и Синяговским А.А., и применении последствий их недействительности в виде двусторонней реституции путем возврата обществом "Промышленный комплекс" обществу "СКАТ" нежилого здания (очистное сооружение ТХОН общей площадью 7470 кв.м.), нежилого помещения общей площадью 106,9 кв.м., нежилого производственного помещения общей площадью 954 кв.м., расположенных по адресу: Челябинская область, г. Миасс, ул. Пролетарская, д. 1., а также просит обязать общество "Промышленный комплекс" возвратить Мордванюку Л.П. принадлежащее ему оборудование согласно перечню.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сиротин Андрей Юрьевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, Желудков Олег Николаевич, закрытое акционерное общество "Банк ВТБ 24" (далее - общество "Банк ВТБ 24"), общество с ограниченной ответственностью "ЭлектроМаш" (далее - общество "ЭлектроМаш").

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец отказался от части исковых требований: от признания недействительным договора купли-продажи от 12.10.2009, заключенного между Камышевым М.А. и Синяговским А.А., применении последствий его недействительности в виде возврата нежилого производственного помещения общей площадью 954 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская обл., г. Миасс, ул. Пролетарская, д. 1, и от требования о возврате обществом "Промышленный комплекс" Мордванюку Л.П. оборудования согласно перечню.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2010 частичный отказ от исковых требований принят; производство по делу в названной части прекращено.

В итоге истцом заявлены исковые требования о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных обществом "СКАТ" с обществом "Промышленный комплекс": от 07.04.2008 N 1 и от 18.05.2009 б/н, и применении последствий их недействительности в виде двусторонней реституции путем возврата обществом "Промышленный комплекс" обществу "СКАТ" нежилого здания (очистное сооружение ТХОН общей площадью 7470 кв.м.) и нежилого помещения общей площадью 106,9, расположенных по адресу: Челябинская область, г. Миасс, ул. Пролетарская, д. 1., и признании недействительным договора купли-продажи от 09.09.2009, заключенного обществом "СКАТ" с Камышевым М.А.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2011 (судья Кузнецова И.А.) исковые требования удовлетворены: договоры купли-продажи, заключенные обществом "СКАТ" с обществом "Промышленный комплекс" (от 07.04.2008 N 1 и от 18.05.2009 б/н), с Камышевым М.А. (от 09.09.2009) признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок; суд обязал общество "Промышленный комплекс" возвратить обществу "СКАТ" нежилое здание (очистное сооружение ТХОН общей площадью 7470 кв.м.) и нежилое помещение общей площадью 106,9, расположенные по адресу: Челябинская область, г. Миасс, ул. Пролетарская, д. 1, и обязал общество "СКАТ" возвратить обществу "Промышленный комплекс" 1 788 836 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2011 решение суда первой инстанции от 27.01.2011 отменено, в удовлетворении иска Мордванюку Л.П. отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.08.2011 указанные решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил основания иска, просил суд признать сделки, совершенные с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью (сделки от 07.04.2008 и 18.05.2009 N 1 и N 2), и совершенных в нарушение п. 5.2.16 устава общества "СКАТ" (сделка от 09.09.2009 N 3). Впоследствии истец указал, что сделку от 18.05.2009 считает сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка ее одобрения. Истец также указал на притворность сделок от 18.05.2009 и 09.09.2009, поскольку совершены с целью прикрыть сделки дарения.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2012 (судья Кузнецова И.А.) исковые требования удовлетворены частично. Договор купли-продажи от 18.05.2009 признан недействительным, применены последствия недействительной сделки в виде обязания общества "Промышленный комплекс" возвратить обществу "СКАТ" имущество и обязания общества "СКАТ" возвратить обществу "Промышленный комплекс" 60 000 руб. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Федина Г.А.) решение суда первой инстанции от 03.02.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Мордванюк Л.П. просит решение суда первой инстанции от 03.02.2012 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.04.2012 отменить в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными договора от 07.04.2008, заключенного между обществом "СКАТ" и обществом "Промышленный комплекс", и договора от 09.09.2009, заключенного между обществом "СКАТ" и Камышевым А.А., и применении последствий недействительности сделки по договору от 07.04.2008, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы считает неправильным вывод судов о пропуске срока исковой давности по требованию в части признания договора от 07.04.2008 недействительным. Заявитель жалобы также считает неверным вывод судов о том, что участник общества не вправе оспаривать сделку, совершенную с нарушением порядка ее одобрения, установленного п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), поскольку п. 7 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью допускает возможность подачи иска участником.

Как следует из материалов дела, общество "СКАТ" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.02.2003.

Согласно решению общего собрания участников общества "СКАТ" от 15.04.2006 участниками общества являются Мордванюк Л.П. (доля в размере 50% уставного капитала) и Сиротин А.Ю. (доля в размере 50% уставного капитала).

В соответствии с п. 5.2.16 Устава общества "СКАТ" принятие решения о совершении сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно обществом недвижимого имущества и технологического оборудования, отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества "СКАТ". Решения по данному вопросу принимаются большинством от общего числа голосов участников общества.

Между обществом "СКАТ" (продавец) в лице директора Сиротина А.Ю. и обществом "Промышленный комплекс" (покупатель) в лице директора Руденко Б.Ю. заключен договор купли-продажи от 07.04.2008 N 1 нежилого здания - очистные сооружения ТХОН общей площадью 7470 кв.м, находящегося по адресу: Челябинская область, г. Миасс, ул. Пролетарская, д. 1, кадастровый (условный) номер 74-74-34/042/2005-160; договорная цена имущества составляет 2 879 200 руб. (п. 3.1 договора).

Право собственности на нежилое здание - очистные сооружения ТХОН общей площадью 7470 кв.м - зарегистрировано за обществом "Промышленный комплекс" (выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество от 16.11.2010 N 01/409/2010-586).

Между обществом "СКАТ" (продавец) в лице директора Сиротина А.Ю.

и обществом "Промышленный комплекс" (покупатель) в лице Антонова Д.Г., действующего на основании доверенности от 18.05.2009 N 1 заключен договор купли - продажи от 18.05.2009 недвижимого имущества: нежилого производственного помещения, общей площадью 106,9 кв.м, находящегося по адресу: Челябинская область, г. Миасс, ул. Пролетарская, д. 1, кадастровый (условный) номер 74-74-34/044/2006-113; договорная цена имущества составляет 60 000 руб. (п. 3 договора).

Право собственности на нежилое производственное помещение общей площадью 106,9 кв.м зарегистрировано за обществом "Промышленный комплекс" (выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество от 11.03.2010 N 34/042/2010-373).

Между обществом "СКАТ" (продавец) в лице директора Сиротина А.Ю. и Старчихиным Ю.В., действовавшим на основании доверенности от 08.09.2009 N 19827-д от имени Камышева М.А. (покупатель), заключен договор купли - продажи от 09.09.2009 недвижимого имущества: нежилого производственного помещения общей площадью 954 кв.м, находящегося по адресу: Челябинская область, г. Миасс, ул. Пролетарская, д. 1, кадастровый (условный) номер 74-74-34/076/2009-013; сумма сделки составляет 480 000 руб. (п. 3 договора).

В дальнейшем Камышев М.А. продал по договору от 12.10.2009 нежилое производственное помещение общей площадью 954 кв.м Синяговскому А.В.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество от 16.11.2010 N 01/409/2010-587 на данное недвижимое имущество зарегистрировано право общей долевой собственности за Синяговским А.В. и Желудковым О.Н.

Полагая, что договоры купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2008, 18.05.2009, заключенные между обществом "СКАТ" и обществом "Промышленный комплекс", договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.09.2009, заключенный между обществом "СКАТ" и Камышевым М.А., являются сделками с заинтересованностью и не одобрены участниками общества, а сделка от 09.09.2009 совершена с нарушением положений устава общества "СКАТ" по порядку ее одобрения, Мордванюк Л.П. обратился в суд с исковым заявлением о признании указанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в части сделки от 18.05.2009, указав на наличие признаков заинтересованности в указанной сделке, отсутствие доказательств ее одобрения, наступления негативных последствий для общества. Отказывая в удовлетворении требования по сделке от 07.04.2008 суд первой инстанции применил срок исковой давности по заявлению общества "Промышленный комплекс", в отношении сделки от 09.09.2009 указал на отсутствие права у истца оспаривать сделку, а также недоказанность обстоятельств притворности сделки от 18.05.2009.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции на момент совершения сделок (без учета ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

в иных случаях, определенных уставом общества.

В п. 3 указанной статьи предусмотрен порядок принятия решения об одобрении таких сделок.

Согласно п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Удовлетворяя требования Мордванюка Л.П. в части признания договора от 18.05.2009 недействительным, суды обеих инстанции пришли к выводу о наличии оснований для признания данной сделки недействительной (ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) и применении двусторонней реституции в виде обязания общества "Промышленный комплекс" возвратить обществу "СКАТ" имущество и обязания общества "СКАТ" возвратить обществу "Промышленный комплекс" 60 000 руб.

В обоснование суды обеих инстанции указали на то, что договоры от 07.04.2008 и 18.05.2009 являются сделками с заинтересованностью, поскольку на момент заключения договора от 07.04.2008 Сиротин А.Ю. являлся одновременно директором общества "СКАТ" и заместителем директора общества "Промышленный комплекс" и обладал правом на заключение сделок от имени общества "Промышленный комплекс" на основании доверенности от 01.03.2008; на момент совершения сделки от 18.05.2009 Сиротин А.Ю. являлся как директором общества "СКАТ" так и директором общества "Промышленный комплекс". Доказательств одобрения участниками общества спорных сделок не представлено. Договоры от 07.04.2008 и 18.05.2009 совершены в интересах Сиротина А.Ю., так как произошло отчуждение имущества фактически в его пользу. При этом суды указали, что формальные действия по соблюдению промежутка времени не свидетельствуют об отсутствии взаимосвязанности сделок. После совершения сделок деятельность общества "СКАТ" фактически прекратилась.

С учетом того, что судебные акты в части признания договора от 18.05.2009 недействительным не обжалуются, суд кассационной инстанции законность и обоснованность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в данной части не проверяет.

По требованию о признании договора от 07.04.2008 недействительным ответчиком заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 указанного Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суды обеих инстанций, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о том, что о совершенной сделке истец как участник общества должен был узнать при утверждении годовых отчетов и бухгалтерских балансах общества за 2008 год, то есть не позднее 30.04.2009. При этом судами принято во внимание, что собрание общества "СКАТ" по итогам года проводилось в конце марта-апреля 2008 года, в представленных на собрание бухгалтерских балансах отражалось уменьшение стоимости активов. Запись о внесении сведений в отношении прав собственности на имущество внесена в реестр прав на недвижимое имущество 02.06.2008. Таким образом, в момент изменения стоимости основных средств истец не лишен был возможности, в том числе, в случае уклонения общества от предоставления информации, получить информацию в регистрирующем права на недвижимое имущество органе.

Согласно ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске.

Поскольку на момент обращения Мордванюка Л.П. с рассматриваемым иском - 26.08.2010 срок исковой давности, предусмотренный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, истек, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований в данной части.

В обоснование требования о признании договора от 09.09.2009 недействительным истец ссылается на то, что он в нарушение требований устава совершен в отсутствие одобрения собранием участников общества.

Согласно п. 7 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наряду со случаями, указанными в п. 1 ст. 46, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей.

Данный пункт введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", который вступил в силу 01.07.2009.

Между тем в п. 5.2.16 устава общества "СКАТ" в редакции 2003 года предусматривался порядок одобрения сделок с недвижимостью путем принятия решения собранием участников общества.

Такого решения в материалы дела не представлено.

Отказывая в иске, суды указали, что по смыслу ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к сделкам, совершенным руководителем с превышением полномочий ограниченных уставными документами подлежит применению ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" в соответствии со ст. 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным в ст. 174 указанного Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу ст. 174 данного Кодекса, является само юридическое лицо. В случая, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

В Законе об обществах с ограниченной ответственностью не предоставлено право участнику общества оспаривать сделку, совершенную с превышением полномочий.

Исходя из положений ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью последствием нарушения установленного этой статьей порядка совершения крупных сделок является возможность признания таких сделок недействительными как оспоримых.

Сложившаяся судебная арбитражная практика исходит из того, что при рассмотрении иска о признании крупной сделки недействительной (в том числе, по сделкам, заключенным до вступления в силу Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента хозяйственного общества; крупная сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В противном случае на добросовестного кредитора при отсутствии к тому должных оснований будут возложены риски последствий, связанных с нарушением обществом "СКАТ", его органами управления требований, предусмотренных законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в обществе.

Доказательств того, что Камышев М.А. знал и не должен был знать об имевших место ограничениях, истцом не представлено и судом не установлено. Выводы судов в этой части соответствуют разъяснениям, изложенным в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения законодательства о сделках с заинтересованностью", которые даны в связи с применением законодательства, регулирующего сходные отношения.

При таких обстоятельствах судами правомерно отказано в удовлетворении требования о признании договора от 09.09.2009 недействительным.

Отказывая также в удовлетворении требований, суды пришли к выводу о возмездности оспариваемых договоров и отсутствия оснований для признания данных договоров недействительными (ничтожными) в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как притворных сделок.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального и материального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2012 по делу N А76-16984/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Мордванюка Леонида Петровича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Ю.А. Оденцова С.Н. Лиходумова