Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 февраля 2013 г. N ВАС-17137/12 "О передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весенёвой Н.А. и Лобко В.А., рассмотрев в судебном заседании заявление гражданина Мордванюка Леонида Петровича (г. Челябинск) от 05.12.2012 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2012 по делу N А76-16984/2010, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.09.2012 по тому же делу,

установила:

гражданин Мордванюк Л.П. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сборочный комплекс автомобильной техники" (далее - общество "СКАТ", общество), обществу с ограниченной ответственностью "Промышленный комплекс" (далее - общество "Промышленный комплекс"), гражданам Камышеву М.А. и Синяговскому А.В. о признании недействительными:

договоров купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2008 N 1 и от 18.05.2009, заключенных между обществами "СКАТ" и "Промышленный комплекс";

договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.09.2009, заключенного между обществом "СКАТ" и гражданином Камышевым М.А.,

а также о применении последствий недействительности указанных сделок (с учетом частичного отказа от иска).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены закрытое акционерное общество "Банк ВТБ 24", общество с ограниченной ответственностью "ЭлектроМаш", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, граждане Желудков О.Н., Сиротин А.Ю.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2011 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2011 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 23.08.2011 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменил, дело передал на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2012, принятым при новом рассмотрении дела, иск удовлетворен частично: признан недействительным договор купли-продажи от 18.05.2009 и применены последствия его недействительности в виде двусторонней реституции. В остальной части иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 решение суда первой инстанции от 03.02.2012 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 10.09.2012 решение суда первой инстанции от 03.02.2012 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.04.2012 оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции, постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций гражданин Мордванюк Л.П. просит отменить эти судебные акты в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными договоров купли-продажи от 07.04.2008 и от 09.09.2009, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, изучив материалы дела, коллегия судей пришла к выводу о наличии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, в соответствии с договорами купли-продажи от 07.04.2008 и 18.05.2009 общество "СКАТ" произвело отчуждение принадлежащих ему нежилых помещений общей площадью 7 470 и 106,9 кв. метра, расположенных по адресу: Челябинская область, г. Миасс, ул. Пролетарская, д.1, обществу "Промышленный комплекс", а по договору купли-продажи от 09.09.2009 реализовало нежилое помещение общей площадью 954 кв. метра, расположенное по тому же адресу, гражданину Камышеву М.А. В дальнейшем имущество, полученное Камышевым М.А. на основании договора от 09.09.2009, продано им Синяговскому А.В. по договору от 12.10.2009.

Право собственности на указанные объекты недвижимости зарегистрировано за их приобретателями в установленном законом порядке.

Со стороны общества "СКАТ" договоры купли-продажи от 07.04.2008, от 18.05.2009 и от 09.09.2009 подписаны его генеральным директором Сиротиным А.Ю., который одновременно являлся владельцем 50-процентной доли в уставном капитале общества "СКАТ", а с 17.06.2008 также занимал должность директора общества "Промышленный комплекс" и владел долей в его уставном капитале в размере 49 процентов.

По мнению истца - владельца 50-процентной доли в уставном капитале общества "СКАТ" - договоры от 07.04.2008 и от 18.05.2009 являются взаимосвязанными сделками, заключенными с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, установленного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон). В обоснование требования о признании недействительным договора от 09.09.2009 истец указал на то, что в силу пункта 7 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункта 5.2.16 устава общества "СКАТ" на этот договор распространяется порядок одобрения крупных сделок, который в данном случае не соблюден. Истцом также указано, что отчуждение по оспариваемым сделкам объектов недвижимости, представляющих собой единый производственный комплекс, повлекло прекращение хозяйственной деятельности общества.

Суды признали договоры от 07.04.2008 и от 18.05.2009 взаимосвязанными сделками по отчуждению единого производственного комплекса, установили наличие у них признаков сделок с заинтересованностью, а также пришли к выводу, что в результате заключения названных договоров общество "СКАТ" утратило возможность осуществлять производственную деятельность.

Вместе с тем суды сочли подлежащими удовлетворению лишь требования истца о признании недействительным договора от 18.05.2009 как заключенного с нарушением положений статьи 45 Закона и применении последствий его недействительности.

Отказ в удовлетворении требования о признании недействительным договора от 07.04.2008 мотивирован пропуском срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком - обществом "Промышленный комплекс". При этом суд первой инстанции исходил из того, что истец, с учетом объема прав, предоставленных ему как участнику общества "СКАТ", действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, должен был узнать об указанном договоре не позднее 30.04.2009 - даты утверждения годового отчета и бухгалтерского баланса общества за 2008 год, а суды апелляционной и кассационной инстанций также отметили, что поскольку запись о праве собственности общества "Промышленный комплекс" на объект недвижимости, переданный по договору от 07.04.2008, внесена в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 02.06.2008, истец в случае уклонения общества от предоставления сведений о совершенной сделке мог получить эту информацию в органе, регистрирующем права на недвижимое имущество. Учитывая, что Мордванюк Л.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском 26.08.2010, суды пришли к выводу о пропуске им годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора от 09.09.2009, суды сослались на отсутствие у истца права оспаривать эту сделку по указанному им основанию.

Гражданин Мордванюк Л.П. полагает, что суды неверно определили начальный момент течения срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора от 07.04.2008. По мнению заявителя, суды, указав, что этот срок следует исчислять с момента, когда истец должен был узнать о договоре от 07.04.2008, не учли следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Следовательно, дата утверждения годового отчета может считаться моментом, когда участник общества с ограниченной ответственностью должен был узнать о наличии у заключенного этим обществом договора признаков сделки с заинтересованностью, при условии обсуждения участниками на общем собрании вопроса о заключении такой сделки.

Доказательства обсуждения на годовом общем собрании участников общества "СКАТ", проведенном в 2009 году, вопроса о заключении обществом 07.04.2008 сделки с заинтересованностью в деле отсутствуют, судами данное обстоятельство не выяснялось.

Кроме того, исковая давность по требованию о признании недействительным договора от 07.04.2008 применена судами без учета взаимосвязи между этой сделкой и договором от 18.05.2009.

Принимая во внимание изложенное, а также в целях формирования единообразной практики толкования и применения норм материального права коллегия судей считает необходимым передать настоящее дело в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для решения вопроса о пересмотре решения суда первой инстанции, постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

определил:

1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А76-16984/2010 Арбитражного суда Челябинской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 03.02.2012, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.09.2012.

2. Направить копии определения лицам, участвующим в деле, с приложением копии заявления и прилагаемых к нему документов.

3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 01.04.2013.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

Н.А. Весенёва В.А. Лобко