Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 сентября 2012 г. N Ф09-8154/12 по делу N А76-18789/2011

Екатеринбург

14 сентября 2012 г.

Дело N А76-18789/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шершон Н.В., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Серебрякова Виктора Евгеньевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2012 по делу N А76-18789/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2012 по тому же делу по иску Серебрякова Виктора Евгеньевича к обществу с ограниченной ответственностью "ЗЛЗ-Метапласт" о признании недействительным приказа единоличного исполнительного органа, обязании выделить и передать долю в уставном капитале.

В судебном заседании приняли участие представители:

от Ефимова С.А., Ефимовой Н.П. - Апалькова Т.А. (доверенность от 14.11.2011);

от общества с ограниченной ответственностью "Златоустовский литейный завод - Метапласт" - Апалькова Т.А. (доверенность N 6/2012 от 03.02.2012).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Челябинской области обратился Серебряков В.Е. с иском (с учетом уточнения предмета исковых требований) к обществу с ограниченной ответственностью "Златоустовский литейный завод - Метапласт" (далее - ООО "ЗЛЗ-Метапласт"), Ефимову Сергею Андреевичу, Ефимовой Нине Павловне о признании недействительным приказа единоличного исполнительного органа ЗАО "ЗЛЗ-Метапласт", изданного в мае 2006 года, об исключении из реестра акционеров ЗАО "ЗЛЗ-Метапласт" акционера Серебрякова В.Е., и применении реституции в виде обязания ООО "ЗЛЗ-Метапласт" как правопреемника ЗАО "ЗЛЗ-Метапласт" выделить Серебрякову В.Е. как акционеру, владеющему пятью обыкновенными именными акциями, соответствующими 5% уставного капитала ЗАО "ЗЛЗ-Метапласт", пять процентов в уставном капитале ООО "ЗЛЗ-Метапласт"; обязании ответчиков Ефимова С.А. и Ефимовой Н.П. передать Серебрякову В.Е. долю в размере пяти процентов в уставном капитале ООО "ЗЛЗ-Метапласт".

Решением суда от 07.03.2012 (судья Рожкова Т.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2012 (судьи Хоронеко М.Н., Забутырина Л.В., Серкова З.Н.) решение оставлено без изменения.

Серебряков В.Е. не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, заявленные требования удовлетворить. Заявитель жалобы ссылается на то, что о пропуске срока исковой давности по требованиям Серебрякова В.Е. было заявлено лишь Ефимовым С.А. и Ефимовой Н.П., в связи с чем у судов в силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации не имелось оснований для отказа в удовлетворении требования, заявленного в отношении ООО "ЗЛЗ-Метапласт", не обращавшегося к суду с заявлением о применении срока исковой давности.

Ответчики в отзыве на кассационную жалобу просят отказать в ее удовлетворении, оставить принятые судебные акты без изменения.

Как следует из материалов дела, Ефимовым С.А., Ефимовой Н.П., Серебряковым В.Е. и Мацкевич В.Е. было учреждено ООО "Метапласт" с уставным капиталом 8 400 руб., со следующим распределением долей между участниками: Ефимов С.А. - 28% (2 352 руб.), Ефимова Н.П. - 24% (2 016 руб.), Серебряков В.Е. - 24% (2016 руб.), Мацкевич В.В. - 24% (2016 руб.).

Половина взноса (4 200 руб.) внесена в уставный капитал ООО "Метапласт" 07.09.1999, что подтверждается квитанцией N 001 от 07.09.1999 ОАО АКБ "Автобанк".

В дальнейшем учредительные взносы в уставный капитал ООО "Метапласт" внесены 09.04.2001 Серебряковым В.Е. в размере 1008 руб., Ефимовым С.А. в размере 1176 руб., Ефимовой Н.П. в размере 1008 руб., Мацкевич В.В. в размере 1008 руб., что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам N 20-23, т.е. по состоянию на 09.04.2001 уставный капитал ООО "Метапласт" на сумму 8 400 руб. полностью был оплачен.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Метапласт" N 1 от 23.05.2001 удовлетворено заявление Мацкевич В.В. о выходе из состава участников общества, в связи с чем, доли распределены следующим образом: Ефимов С.А. - 40% (3360 руб.), Серебряков В.Е. - 30% (2520 руб.), Ефимова Н.П. - 30% (2520 руб.).

В дальнейшем Серебряковым В.Е. произведено отчуждение 20 % акций Ефимову С.А. и 5% акций Ефимовой Н.П. на основании договоров купли- продажи от 26.11.2003.

На момент принятия решения о реорганизации ООО "Метапласт" Серебряков В.Е. обладал 5% долей в уставном капитале.

Решением собрания учредителей ООО "Метапласт" от 14.11.2003, в котором участвовал Серебряков В.Е., ООО "Метапласт" реорганизовано в ЗАО "Златоустовский литейный завод - Метапласт", при этом указано, что уставный капитал образованного общества формируется за счет передачи участниками своих долей в общей сумме 8 400 руб. и доплаты денежных средств в размере 1600 руб., в том числе Серебряковым В.Е. - 80 рублей.

ИМНС по г. Златоусту Челябинской области 14.01.2004 принято решение о регистрации при создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования ООО "Метапласт" в ЗАО "Златоустовский литейный завод - Метапласт".

Общество с ограниченной ответственностью "Частные информационные технологии" письмом от 07.04.2006, в ответ на предложение ЗАО "ЗЛЗ-Метапласт" заключить договор на подготовку документов для регистрации выпуска акций ЗАО "ЗЛЗ-Метапласт", сообщило об отсутствии оплаты доли Серебряковым В.Е.

Приказом генерального директора ЗАО "Златоустовский литейный завод - Метапласт" от 25.05.2006 N 1-У на основании ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с неоплатой уставного капитала, Серебряков В.Е. исключен из состава учредителей ЗАО "ЗЛЗ-Метапласт".

Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ЗЛЗ-Метапласт" от 14.11.2006 приняты решения: о реорганизации ЗАО "Златоустовский литейный завод - Метапласт" в ООО "Златоустовский литейный завод - Метапласт"; об утверждении положения об условиях и порядке преобразования ЗАО "Златоустовский литейный завод - Метапласт" в ООО "Златоустовский литейный завод - Метапласт"; об утверждении положения о порядке обмена акций ЗАО "Златоустовский литейный завод - Метапласт" на вклады участников ООО "Златоустовский литейный завод - Метапласт", об утверждении уставных документов создаваемого общества, об утверждении передаточного акта.

Решением ИФНС по г. Златоусту Челябинской области от 18.01.2007 произведена государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица ЗАО "ЗЛЗ-Метапласт" при реорганизации в форме преобразования.

Согласно приложению N 1 к уставу ООО "Златоустовский литейный завод - Метапласт" участниками общества являются Ефимов С.А., с размером доли 60% (60 000 руб. 00 коп.) и Ефимова Н.П., с размером доли 40% (40 000 руб. 00 коп.).

В 2005 году Серебряков В.Е. прекратил трудовые отношения и уволился с должности главного технолога ЗАО "ЗЛЗ-Метапласт".

Серебряков В.Е. 10.12.2007 обратился с заявлением в прокуратуру г. Златоуста Челябинской области по факту незаконного лишения его 5% акций ЗАО "Златоустовский литейный завод - Метапласт". По результатам проверки получен ответ от 17.01.2008 N 604ж/07, из которого следует, что истец исключен из числа акционеров ЗАО "ЗЛЗ-Метапласт" в мае 2006 года на основании соответствующего приказа руководителя, в принятии мер прокурорского реагирования отказано. Письмом прокуратуры Челябинской области от 23.09.2008 N 7/2-468-08 Серебрякову В.Е. также сообщено, что приказом генерального директора ЗАО "ЗЛЗ-Метапласт" N1-У от 25.05.2006 Серебряков В.Е. исключен из числа акционеров общества, по результатам проверки его заявления было отказано в принятии мер прокурорского реагирования.

Ссылаясь на исполнение обязанности по внесению дополнительного вклада в уставный капитал и неправомерность исключения его из состава акционеров общества, Серебряков В.Е. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением. В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что вместе с ответчиками Ефимовыми уполномочивал гражданина Мещерякова А.Е. внести на временный счет ЗАО "ЗЛЗ-Метапласт" дополнительный вклад. В качестве момента получения сведений о нарушении своего права Серебряков В.Е. указал 17.03.2011 - дату получения им выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ЗЛЗ-Метапласт", в которой отсутствовали сведения о нем как участнике общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на пропуск истцом срока исковой давности, о чем было заявлено Ефимовым С.А. и Ефимовой Н.П., а также пришел к выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права.

Оставляя решение суда без изменения, суд апелляционной инстанции указал на то, что избранный Серебряковым В.Е. способ защиты является надлежащим, направленным на восстановление нарушенного права. Вместе с тем суд отметил, что Серебряков В.Е. не представил доказательств существования у него ранее права на акции, а также принял во внимание истечение срока исковой давности. В связи с этим суд апелляционной инстанции согласился с судом первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Из существа заявленных Серебряковым В.Е. исковых требований следует, что они направлены на восстановление его в статусе участника общества, владеющего долей в уставном капитале.

При предъявлении требования о передаче акций или доли в уставном капитале общества лицо, полагающее, что его права нарушены, обязано доказать наличие у него статуса акционера (участника) общества до момента нарушения права.

Согласно ст. 28 Федерального закона от 24.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату Федерального закона N39- ФЗ следует читать как "22 апреля 1996 г."

В соответствии с п. 1 - 3 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Серебряковым В.Е. не представлено доказательств, подтверждающих наличие у него статуса акционера ЗАО "ЗЛЗ-Метапласт", в связи с этим основания для признания его лицом, обладающим правом предъявления требования о восстановлении в правах участника общества, не имеется, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Согласно ст. 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. Общий срок исковой давности составляет три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (ст. 200 названного кодекса).

Ответчиками заявлено о применении срока исковой давности в отзыве на исковое заявление, подписанном 07.02.2012 представителем ответчиков - Апальковой Т.А. (т.2 л.д. 15-16), действовавшей на основании выданной ООО "ЗЛЗ-Метапласт" доверенности от 03.02.2012, а также выданной Ефимовым С.А. и Ефимовой Н.П. доверенности от 14.11.2011.

Срок исковой давности по требованию о восстановлении корпоративного контроля над акционерным обществом и производным от него требованиям начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об утрате им статуса акционера и составляет, с учетом предмета спора, три года.

Запись о реорганизации ЗАО "ЗЛЗ - Метапласт" в ООО "ЗЛЗ- Метапласт" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 18.01.2007.

Истец узнал о нарушении его прав акционера ЗАО "ЗЛЗ-Метапласт", обращаясь с соответствующим заявлением в прокуратуру города Златоуста 10.12.2007, и, получив ответы из прокуратуры от 17.01.2008 N 604ж/07 и от 23.09.2008 N 7/2-468-08 о том, что он исключен из числа акционеров ЗАО "ЗЛЗ-Метапласт", на основании соответствующего приказа руководителя общества, в то время как истец обратился с иском об оспаривании указанного приказа в Арбитражный суд Челябинской области только 10.10.2011, то есть по истечении срока исковой давности.

Пропуск срока исковой давности в силу ст. 199 Гражданского кодекса РФ, является основанием для вынесения решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2012 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2012 по делу N А76-18789/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Серебрякова Виктора Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Н.В. Шершон С.Н. Соловцов