Екатеринбург |
|
20 сентября 2012 г. |
Дело N А07-20394/2011 |
См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 июня 2012 г. N Ф09-3684/12 по делу N А07-7645/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2012 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2012 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Гайдука А.А.,
судей Васильченко Н.С., Тимофеевой А.Д.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "УЖХ Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" (ИНН: 0278154980, ОГРН: 1080278011164; далее - общество "УЖХ Советского района ГО г. Уфа РБ") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.04.2012 по делу N А07-20394/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2012 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "УЖХ Советского района ГО г. Уфа РБ" - Ардаширов А.И. (доверенность от 11.11.2012 N 308);
общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая фирма "Таис плюс" (далее - общество "Лизинговая фирма "Таис плюс") - Гареев Р.А. (доверенность от 04.01.2010 N 7), Штанько Г.А. (решение от 07.02.2012 N 1).
Общество "УЖХ Советского района ГО г. Уфа РБ" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уфимская тепловая компания" (далее - общество "Уфимская тепловая компания") и обществу "Лизинговая фирма "Таис плюс" о признании недействительными (ничтожными) договора поставки от 23.07.2010 N 1/УСР, договора о финансовой аренде (лизинге) оборудования с полной амортизацией от 23.07.2010 N1110 и применении последствий недействительности ничтожных сделок.
Определением суда от 16.11.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Теплоком-Уфа" (далее - общество "Теплоком-Уфа"), открытое акционерное общество "УЖХ Кировского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан".
Решением суда от 09.04.2012 (судья Салихова И.З.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2012 (судьи Рачков В.В., Карпусенко С.А., Вяткин О.Б.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "УЖХ Советского района ГО г. Уфа РБ" просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Общество "УЖХ Советского района ГО г. Уфа РБ" указывает, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.11.2011 по делу N А07-7645/2011 договор от 01.07.2010 N ТКУ/10/254, подписанный обществом "Уфимская тепловая компания" и обществом "Теплоком-Уфа", признан незаключенным. В связи с этим заявитель жалобы полагает, что спорное оборудование не было приобретено обществом "Уфимская тепловая компания", следовательно, не могло быть передано обществу "Лизинговая фирма "Таис плюс". Поскольку общество "Лизинговая фирма "Таис плюс" не приобрело право собственности на оборудование, оно не могло передать его в лизинг. Общество "УЖХ Советского района ГО г. Уфа РБ" считает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что признание договоров от 01.07.2010 N ТКУ/10/254, от 10.08.2010 N ИГ-0006УТК/2010 незаключенными не свидетельствует об отсутствии права собственности лизингодателя на спорное имущество. По мнению заявителя жалобы, судами неприменены к спорным правоотношениям нормы материального права: ст. 209, 218, 223, 608, 615, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Общество "Лизинговая фирма "Таис плюс" представило письменный отзыв, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу общества "УЖХ Советского района ГО г. Уфа РБ" - без удовлетворения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что имеются основания для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Лизинговая фирма "Таис плюс" (лизингодатель) и обществом "УЖХ Советского района ГО г. Уфа РБ" (лизингополучатель) заключен договор о финансовой аренде (лизинге) оборудования с полной амортизацией от 23.07.2010 N 1110 (далее - договор от 23.07.2010 N 1110).
Согласно условиям указанного договора лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование оборудование (узлы учета тепловой энергии) в количестве 178 штук, выбранное лизингополучателем у поставщика - общества "Уфимская тепловая компания" и указанное как предмет лизинга в приложениях к договору поставки от 23.07.2010 N 1/УСР.
Лизингополучатель обязался уплатить лизинговые платежи в течение 60 месяцев на общую сумму 47 347 108 руб.
В соответствии с п. 4.1 договора от 23.07.2010 N 1110 право собственности на оборудование, передаваемое в лизинг, принадлежит лизингодателю. Это право переходит к лизингодателю с момента оплаты стоимости оборудования продавцу.
Во исполнение условий договора от 23.07.2010 N 1110 между обществом "Лизинговая фирма "Таис плюс" и обществом "Уфимская тепловая компания" заключен договор поставки от 23.07.2010 N 1/УСР (далее - договор от 23.07.2010 N 1/УСР), предметом которого является поставка коллективных (общедомовых) приборов учета в соответствии со спецификациями N 1/А к данному договору.
Стоимость оборудования составила 25 424 030 руб. 17 коп. (п. 2.1 договора от 23.07.2010 N 1/УСР, спецификации к указанному договору).
Общество "Лизинговая фирма "Таис плюс" оплатило стоимость поставленного оборудования в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.
Учитывая то обстоятельство, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.11.2011 по делу N А07-7645/2011 признан незаключенным договор от 01.07.2010 N ТКУ/10/254, на основании которого общество "Уфимская тепловая компания" приобрело спорное оборудование, ссылаясь на отсутствие права собственности на оборудование у общества "Лизинговая фирма "Таис плюс", общество "УЖХ Советского района ГО г. Уфа РБ" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Судом первой инстанции сделан вывод о том, что решения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-7645/2011 и делу N А07-10245/2011 не имеют преюдициального значения при рассмотрении данного спора, поскольку общество "Лизинговая фирма "Таис плюс" к участию в деле по указанным делам не привлекалось.
На основании представленных в материалы дела товарных накладных, оформленных между обществом "Теплоком-Уфа" и закрытым акционерным обществом "НПФ Теплоком", суд первой инстанции сделал вывод о том, что товар, указанный в данных накладных не является товаром, переданным обществу "Лизинговая фирма "Таис плюс" по договору от 23.07.2010 N 1/УСР.
Поскольку истцом в материалы дела не представлены доказательства отсутствия у общества "Уфимская тепловая компания" права собственности на спорное оборудование, суд первой инстанции сделал вывод о необоснованности заявленных требований. В связи с этим суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.
Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд указал, что с учетом возможности заключения разовых сделок купли-продажи признание договоров от 01.07.2010 N ТКУ/10/254, от 10.08.2010 N ИГ-0006УТК/2010 незаключенными в достаточной мере не свидетельствует об отсутствии права собственности лизингодателя на спорное имущество.
Руководствуясь нормами ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции сделал вывод об отсутствии у общества "УЖХ Советского района ГО г. Уфа РБ" права на иск в материальном смысле, поскольку оспариваемые договоры не нарушают его прав и законных интересов.
Между тем суды первой и апелляционной инстанций при вынесении судебных актов не учли следующее.
В соответствии с ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
На основании п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно нормам ст. 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.11.2011 по делу N А07-7645/2011 признан незаключенным договор от 01.07.2010 N ТКУ/10/254, на основании которого общество "Уфимская тепловая компания" приобрело у общества "Теплоком-Уфа" коллективные (общедомовые) приборы учета в количестве 1280 штук. Указанное решение оставлено без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2012.
Названным судебным актом установлен факт передачи обществом "Теплоком-Уфа" коллективных (общедомовых) приборов учета третьим лицам, а не обществу "Уфимская тепловая компания".
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2011 по делу N А07-10245/2011 отказано в удовлетворении исковых требований общества "Уфимская тепловая компания" к обществу "УЖХ Советского района ГО г. Уфа РБ" о взыскании основного долга и процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами, по договору поставки от 10.08.2010 N ИГ-0006УТК/2010. Указанное решение оставлено без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2012.
В названном судебном акте суд сделал вывод об отсутствии доказательств, подтверждающих поставку обществом "Уфимская тепловая компания" обществу "УЖХ Советского района ГО г. Уфа РБ" кого-либо имущества.
Названными судебными актами установлен факт отсутствия документального подтверждения передачи оборудования обществом "Теплоком-Уфа" обществу "Уфимская тепловая компания".
Судом первой инстанции верно сделан вывод о том, что решения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-7645/2011 и делу N А07-10245/2011 не имеют преюдициального значения при рассмотрении данного спора для общества "Лизинговая фирма "Таис плюс" в связи с тем, что оно не было привлечено к участию в указанных делах
Между тем обстоятельства, установленные в названных судебных актах, имеют преюдициальное значение для общества "Уфимская тепловая компания", в частности, судами установлено, что общество "Теплоком-Уфа" не передавало обществу "Уфимская тепловая компания" коллективные (общедомовые) приборы учета.
Следовательно, судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов не учтены нормы ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающие обязательность для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, вступивших в законную силу судебных актов.
Вывод суда апелляционной инстанции о возможности передачи оборудования обществу "Уфимская тепловая компания" по разовым сделкам купли-продажи носит предположительный характер, поскольку в материалы дела доказательства приобретения спорного имущества по разовым сделкам обществом "Уфимская тепловая компания" не представлено.
При вынесении судебного акта суд должен исходить не из предположений, а из обстоятельств, подтвержденных представленными в материалы дела доказательствами.
Судебный акт в соответствии с нормами ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть основан на предположениях.
В соответствии с п. 12 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.
В нарушение указанной нормы, суд апелляционной инстанции сделал вывод о возможности приобретения спорного имущества обществом "Уфимская тепловая компания" при отсутствии в материалах дела доказательств подтверждающих указанные факты.
На основании п. 3 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" в договоре лизинга должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга. При отсутствии этих данных в договоре лизинга условие о предмете, подлежащем передаче в лизинг, считается не согласованным сторонами, а договор лизинга не считается заключенным.
Судами первой и апелляционной инстанций не установлено, передавалось ли спорное имущество последовательно от общества "Теплоком-Уфа" обществу "Уфимская тепловая компания", а затем обществу "Лизинговая фирма "Таис плюс" и в последующем обществу "УЖХ Советского района ГО г. Уфа РБ", либо предметом оспариваемых договоров является иное имущество, которое приобретено обществом "Уфимская тепловая компания" у иных лиц.
Изложенное позволяет сделать вывод о принятии судами первой и апелляционной инстанций судебных актов по неисследованным обстоятельствам.
Судами не дана надлежащая правовая оценка доводу заявителя о том, что по товарным накладным, представленным в материалы дела, закрытым акционерным обществом "НПФ Теплоком" обществу "Теплоком-Уфа" переданы функциональные блоки, из которых состоят теплосчетчики, а теплосчетчики, в свою очередь, являются предметом оспариваемого договора от 23.07.2010 N 1/УСР.
Вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что право собственности общества "Уфимская тепловая компания" на спорное оборудование никем не оспорено, судом кассационной инстанции признан необоснованным, потому что он противоречит выводам сделанным Арбитражным судом Республики Башкортостан и Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в принятых судебных актах при рассмотрении дел N А07-7645/2011 и N А07-10245/2011.
Суд кассационной инстанции считает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у заявителя жалобы заинтересованности в оспаривании сделок.
Согласно п. 1 ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
Таким образом, на лизингополучателя (общество "УЖХ Советского района ГО г. Уфа РБ"), возлагается обязанность по уплате лизинговых платежей.
Пункт 4.1 договора от 23.07.2010 N 1110 предусматривает переход права собственности к истцу с момента уплаты всех лизинговых платежей.
В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обладает заинтересованное лицо.
Поскольку условия договора от 23.07.2010 N 1110 возлагают на общество "УЖХ Советского района ГО г. Уфа РБ" обязанность по уплате лизинговых платежей, а надлежащее исполнение условий указанного договора является основанием перехода к заявителю права собственности на спорное оборудование, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у истца заинтересованности в оспаривании сделок является необоснованным.
То обстоятельство, что предмет договора от 23.07.2010 N 1110 находится во владении общества "УЖХ Советского района ГО г. Уфа РБ" не может служить доказательством подтверждающим отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделок и права на иск в материальном смысле.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение на основании ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки с целью выяснения фактических обстоятельств дела, дать надлежащую оценку имеющимся в материалах дела доказательствам в соответствии с нормами ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.04.2012 по делу N А07-20394/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2012 по тому же делу отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Председательствующий |
А.А. Гайдук |
Судьи |
Н.С. Васильченко |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В соответствии с п. 12 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.
В нарушение указанной нормы, суд апелляционной инстанции сделал вывод о возможности приобретения спорного имущества обществом "Уфимская тепловая компания" при отсутствии в материалах дела доказательств подтверждающих указанные факты.
На основании п. 3 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" в договоре лизинга должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга. При отсутствии этих данных в договоре лизинга условие о предмете, подлежащем передаче в лизинг, считается не согласованным сторонами, а договор лизинга не считается заключенным.
...
Согласно п. 1 ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца."
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 сентября 2012 г. N Ф09-8338/12 по делу N А07-20394/2011
Хронология рассмотрения дела:
10.07.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-8338/12
09.07.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-8338/12
03.07.2013 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-3743/13
17.05.2013 Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-4394/13
16.05.2013 Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-5223/12
06.05.2013 Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-3743/13
13.03.2013 Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-20394/11
21.11.2012 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-14754/12
25.10.2012 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-14754/12
20.09.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-8338/12
28.06.2012 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-5223/12
09.04.2012 Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-20394/11