Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 мая 2012 г. N Ф09-10218/09 по делу N А50-7921/2009

Екатеринбург

30 мая 2012 г.

Дело N А50-7921/2009

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Соловцова С.Н., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Банк "ВТБ" в лице филиала открытого акционерного общества Банк "ВТБ" в городе Перми (далее - Банк "ВТБ") на определение Арбитражного суда Пермского края от 17.01.2012 по делу N А50-7921/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Перспектива-Девелопмент" (ОГРН: 1025900522075, ИНН: 5902806768, далее - общество "Перспектива-Девелопмент") несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

Банка "ВТБ" - Ледяева Н.В. (доверенность от 06.03.2012);

открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Зеленин А.А. (доверенность от 03.11.2010).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Банк ВТБ 14.11.2011 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании действий общества "Перспектива-Девелопмент" по перечислению денежных средств в общей сумме 3 000 000 руб. в счет исполнения обязательств перед обществом "Сбербанк России" по кредитным договорам от 01.08.2007 N 255-НКЛ, от 18.09.2007 N 313-НКЛ, от 11.08.2008 N 332-НКЛ-ИС недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 15.12.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Онянов В. В., общество с ограниченной ответственностью "Перспектива", общество с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "Перспектива".

Определением арбитражного суда от 17.01.2012 (судья Полякова М.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 (судьи Казаковцева Т.В., Романов В.А., Мармазова С.И.) определение оставлено без изменения.

Банк "ВТБ" не согласен с определением от 15.12.2011 и постановлением от 20.03.2012, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, выводы судов об отсутствии сведений у ответчика о финансовом состоянии должника, отсутствии осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, не подтверждены необходимыми доказательствами, отвечающими требованиям допустимости. Банк "ВТБ" указывает, что спорная сделка направлена на прекращение обязательств конкретного кредитора - общества "Сбербанк России" без учета очередности погашения требований кредиторов, установленных ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Заявитель считает, что вывод судов о стоимости имущества, находящегося в залоге у общества "Сбербанк России", достаточной для удовлетворения требований ответчика в полном объеме, не является установленным фактом.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 26.05.2009 в отношении общества "Перспектива-Девелопмент" введено наблюдение, определением от 17.07.2009 временным управляющим утвержден Баркан А. Б.

Определением от 12.01.2010 в отношении должника введено финансовое оздоровление сроком на один год, утвержден график погашения задолженности, административным управляющим утвержден Баркан А. Б.

Определением от 15.11.2010 арбитражный суд досрочно прекратил процедуру финансового оздоровления и ввел в отношении должника процедуру внешнего управления сроком до 31.12.2011, внешним управляющим утвержден Баркан А. Б.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2011 внешним управляющим утвержден Коровников И. В.

Между обществом "Сбербанк России" (кредитор) и должником (заемщик) заключены кредитные договоры:

- договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.09.2007 N 313-НКЛ на сумму 135 000 000 руб., срок возврата не позднее 12.09.2008, процентная ставка по кредиту 15,5 % годовых, дополнительным соглашением от 12.09.2008 срок полного погашения кредита продлен до 12.09.2014.

- договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 11.08.2008 N 332-НКЛ-ИС на сумму 80 000 000 руб., срок возврата не позднее 24.07.2015, процентная ставка по кредиту 16% годовых.

- договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 01.08.2007 N 255-НКЛ на сумму 50 000 000 руб., срок возврата не позднее 25.07.2014, процентная ставка по кредиту 15,5% годовых.

Факты выдачи кредитов подтверждены платежными поручениями, имеющимися в материалах дела, обязательства по возврату кредитов обеспечены залогом имущества должника и поручительством.

Судами установлено, что обязательства должника по возврату кредитов не исполнены в связи с чем требование общества "Сбербанк России" включены в реестр требований кредиторов должника в сумме 268 580 275 руб. 60 коп. в качестве требования, обеспеченного залогом имущества должника, указанного в договорах ипотеки от 01.08.2007, 18.09.2007, 11.08.2008.

Согласно выписке по счету 25.11.2008 должник погасил срочные проценты по указанным выше кредитным договорам в общей сумме 3 449 409 руб. 64 коп.

Конкурсный кредитор Банк "ВТБ", полагая, что указанные сделки повлекли предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов общества "Перспектива-Девелопмент", обратился в арбитражный суд с соответствующим требованием.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований, поскольку конкурсным кредитором не доказан факт оказания со стороны должника предпочтения банку в удовлетворении его требований в сравнении с требованиями иных кредиторов, а также в связи с доказанности того факта, что обществу "Сбербанк России" не было известно о наличии признаков неплатежеспособности общества "Перспектива-Девелопмент" на момент совершения оспариваемых сделок.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Исходя из разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе п. 2, 3 ст. 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

Кроме того, по приведенным основаниям могут быть оспорены и такие банковские операции, как списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Таким образом, при рассмотрении дела о признании сделки недействительной необходимо установить наличие в совокупности условий: заключена ли спорная сделка в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом ("период подозрительности"), у организации должны быть иные кредиторы на момент заключения (исполнения) сделки, исполнение сделки повлекло предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявления суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что факт оказания предпочтения одному кредитору перед другими не является безусловным основанием для признания сделки, повлекшей такое предпочтение, недействительной.

При этом суды приняли во внимание разъяснения, данные в п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32, согласно которому при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве сделка не может быть признана судом недействительной.

Оценив представленные обществом "Сбербанк России" доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что обществу "Сбербанк России" на момент совершения оспариваемой сделки не было известно и наличии признаков неплатежеспособности общества "Перспектива-Девелопмент".

Довод Банка "ВТБ" о том, что обществу "Сбербанк России" должно было стать известно о неплатежеспособности общества "Перспектива-Девелопмент" из содержания бухгалтерского баланса должника за девять месяцев 2008 года, которым ответчик располагал, а также в связи с наличием с картотеки на расчетном счете должника в обществе "Сбербанк России" обоснованно отклонен судами, как несоответствующий материалам дела.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что в результате совершения оспариваемой сделки обществу "Сбербанк России" не было оказано большего предпочтения в удовлетворении его требований по сравнению с иными кредиторами должника, поскольку требования общества "Сбербанк России", включенное в реестр требований кредиторов общества "Перспектива-Девелопмент" обеспечено залогом имущества должника, нельзя признать обоснованным, поскольку преимущества, установленные ст. 138 Закона о банкротстве для залоговых кредиторов, заключаются в приоритетном удовлетворении их требований за счет стоимости реализованного заложенного имущества, что в данном случае не имело места. Однако указанный вывод не привел к принятию неправильных судебных актов, поскольку имелись иные, отмеченные выше основания для отказа в признании оспариваемой сделки недействительной в соответствии со ст. 103 Закона о банкротстве.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 17.01.2012 по делу N А50-7921/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества Банк "ВТБ" в лице филиала открытого акционерного общества Банк "ВТБ" в городе Перми - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

С.Н. Соловцов Н.А. Артемьева