Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 октября 2012 г. N Ф09-9885/12 по делу N А47-10191/2011

Екатеринбург

30 октября 2012 г.

Дело N А47-10191/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В.А.,

судей Лазарева С.В., Смирнова А.Ю.,

при ведении протокола помощником судьи Кузнецовым С.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бакалея" (далее - общество "Бакалея") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.05.2012 по делу N А47-10191/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2012 по тому же делу.

В соответствии со ст. 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Оренбургской области, приняли участие представители:

общества "Бакалея" - Швидко Н.М. (директор); Бербасов А.Ю. (доверенность от 01.12.2011);

общества с ограниченной ответственностью "Бакалея-торг-98" (далее - общество "Бакалея-торг-98") - Сапон О.М. (доверенность от 01.10.2012).

В порядке ч. 3 ст. 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочия представителей установлены судьей Арбитражного суда Оренбургской области.

В судебном заседании, проведенном Федеральным арбитражным судом Уральского округа, представители лиц, участвующих в деле, участия не приняли.

Общество "Бакалея-торг-98" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Оренбургской области (далее - Управление Росимущества), Министерству природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области (далее - Министерство) о признании права собственности на объект недвижимого имущества: теплотрассу (литера Т, год постройки - 1988) от задвижек котельной ФКУ КП-13 до узла учета тепла в г. Оренбурге, пл. 1 Мая, д. 3, протяженностью 164,95 м, в том числе воздушной прокладки на опорах - 151,85 м, подземной прокладки в лотковом канале - 13,1 м (материал труб: сталь, диаметр 108 мм).

Определениями суда от 21.11.2011, 05.12.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено федеральное казенное учреждение "Колония-поселение N 13" (далее - Колония-поселение N 13), общество "Бакалея".

Определением суда первой инстанции от 19.12.2011 удовлетворено ходатайство общества "Бакалея" о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, а именно: о признании права на 1/2 доли в праве собственности спорного объекта недвижимости.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.05.2012 (судья Фёдорова Г.А.) исковые требования общества "Бакалея-торг-98" удовлетворены, признано право собственности на объект недвижимого имущества: теплотрассу (литера Т, год постройки - 1988) от задвижек котельной ФКУ КП-13 до узла учета тепла в г. Оренбурге, пл. 1 Мая, д. 3, протяженностью 164,95 м, в том числе воздушной прокладки на опорах - 151,85 м, подземной прокладки в лотковом канале - 13,1 м (материал труб: сталь, диаметр 108 мм). В удовлетворении самостоятельных требований общества "Бакалея" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2012 (судьи Суспицина Л.А., Богдановская Г.Н., Карпачева М.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Бакалея" просит судебные акты отменить, удовлетворить его требования в полном объеме, в удовлетворении исковых требований общества "Бакалея-торг-98" отказать, ссылаясь на нарушение судами ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам. Заявитель считает ошибочным вывод судов о том, что обществу "Оренбургбакалея-99" передавалась спорная теплотрасса; акт приема-передачи от 01.11.1998 не содержится в регистрационном деле в налоговом органе. По мнению заявителя, реальное распределение имущества между организациями подтверждается списком основных средств между обществом "Бакалея" и обществом "Бакалея-торг-98". Заявитель полагает, что решением суда по делу N А47-158/2001, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, установлены обстоятельства владения обществом "Бакалея-торг-98" и обществом "Бакалея" спорной теплотрассой на праве общей долевой собственности.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Бакалея-торг98" возражает против изложенных в ней доводов, считает их необоснованными, просит оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Как установлено судами, в 1962 году в г. Оренбурге по пл. 1 Мая, д. 3 была построена база Оренбургского областного объединения оптовой торговли "Росоптпродторг".

На территории указанного объединения в 1988 году построена теплотрасса (литера Т) от задвижек котельной ФКУ КП-13 до узла учета тепла в г. Оренбурге, пл. 1 Мая, д. 3, протяженностью 164,95 м, в том числе воздушной прокладки на опорах - 151,85 м, подземной прокладки в лотковом канале - 13,1 м (материал труб - сталь, диаметр 108 мм), что подтверждается справкой ГУП Оренбургской области "Областной центр инвентаризации и оценки недвижимости" от 15.09.2011.

В 1991 году объединение оптовой торговли "Росоптпродторг" было преобразовано в арендное предприятие "Росоптпродторг".

В соответствии с приложением N 1 к договору аренды с правом выкупа от 23.01.1991 N 45 все имущество объединения было передано в аренду с правом выкупа организации арендаторов Оренбургского областного объединения оптовой торговли "Росоптпродторг", в том числе спорная теплотрасса, указанная под наименованием "наружная отопительная система" (инвентарный номер б/н, балансовая стоимость 62 536 руб., год ввода в эксплуатацию 1988).

Приватизация арендного предприятия "Росоптпродторг" осуществлялась в акционерное общество закрытого типа "Оренбургбакалея" в соответствии с Законом Российской Федерации 30.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" путем аренды с правом выкупа имущества (договор купли-продажи госимущества от 26.06.1992 N 0012, дополнительное соглашение к договору от 15.09.1993 N 3, приложение N 1 к договору, государственный акт о выкупе трудовым коллективом имущества государственного предприятия от 05.12.1991 N 1, свидетельство о праве собственности от 30.06.1992).

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату указанного Закона следует читать как 3 июля 1991 г.

В 1996 году акционерное общество закрытого типа "Оренбургбакалея" было преобразовано в закрытое акционерное общество "Оренбургбакалея" (далее - общество "Оренбургбакалея").

Общество "Бакалея" создано путем реорганизации общества "Оренбургбакалея" в форме выделения (протокол общего собрания акционеров от 15.09.1997 N 1) и зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.1997, о чем выдано регистрационное свидетельство N 01695.

Все имущество по акту приема-передачи от 18.11.1997 передано от общества "Оренбургбакалея" и поставлено на баланс общества "Бакалея".

В настоящее время общество "Оренбургбакалея" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

На основании протокола от 29.09.1998 N 4 собрания учредителей общество "Бакалея" было реорганизовано в форме выделения общества с ограниченной ответственностью "Оренбургбакалея-99" (далее - общество "Оренбургбакалея-99"), которое зарегистрировано в качестве юридического лица 31.12.1998, о чем выдано регистрационное свидетельство N 02480.

К протоколу от 29.09.1998 N 4 обществом "Бакалея" и обществом "Оренбургбакалея-99" подписан акт приема-передачи основных средств от 01.11.1998, по которому обществу "Оренбургбакалея-99" передана, в том числе, наружная отопительная система, 1988 года постройки.

Общество "Бакалея-торг-98" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.08.1998, выдано регистрационное свидетельство N 02268.

На основании протокола общего собрания учредителей общества "Бакалея-торг-98" о реорганизации от 31.12.1998 N 3, протокола общего собрания учредителей общества "Оренбургбакалея-99" от 31.12.1998 N 2 о реорганизации в форме присоединения к обществу "Бакалея-торг-98", протокола совместного собрания учредителей общества "Бакалея-торг-98" и общества "Оренбургбакалея" от 31.12.1998 N 1 общество "Оренбургбакалея-99" было реорганизовано в форме присоединения к обществу "Бакалея-торг-98"

Согласно договору о присоединении общества "Оренбургбакалея-99" к обществу "Бакалея-торг-98", акту приема передачи основных средств от 01.02.1999 обществу "Бакалея-торг-98" передано имущество общества "Оренбургбакалея-99", в том числе, спорная теплотрасса.

В настоящее время общество "Оренбургбакалея-99" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Указывая на возникновение права собственности на спорную теплотрассу, общество "Бакалея-торг-98" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Полагая, что данная теплотрасса принадлежит обществу "Бакалея" и обществу "Бакалея-торг-98" на праве общей долевой собственности в равных долях, поскольку при реорганизации общества "Бакалея" в форме выделения общества "Оренбургбакалея-99" последнему была передана лишь доля в праве собственности на теплотрассу, общество "Бакалея" обратилось в арбитражный суд с самостоятельными требованиями.

Удовлетворяя исковые требования общества "Бакалея-торг-98" и отказывая в удовлетворении самостоятельных требований общества "Бакалея", суды исходили из следующего.

В соответствии со ст. 217 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества. При приватизации государственного и муниципального имущества предусмотренные настоящим Кодексом положения, регулирующие порядок приобретения и прекращения права собственности, применяются, если законами о приватизации не предусмотрено иное.

На основании п. 4 ст. 58 данного Кодекса при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Согласно п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 2 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимое имущество.

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства (протокол общего собрания учредителей общества "Бакалея" от 29.09.1998 N 4 о реорганизации в форме выделения общества "Оренбургбакалея-99", разделительные балансы указанных организаций по состоянию на 01.11.1998, акт приема-передачи от 01.11.1998), суды установили, что в результате реорганизации общества "Бакалея" путем выделения общества "Оренбургбакалея-99", последнему были переданы основные средства в сумме 2 891,5 тыс. руб., в том числе спорная теплотрасса, у общества "Бакалея" остались основные средства в сумме 1 417,1 руб.

Доказательства того, что указанное в акте приема-передачи от 01.11.1998 имущество передается в каких-либо долях, обществом "Бакалея" судам не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Установив, что общество "Оренбургбакалея-99" было реорганизовано в форме присоединения к обществу "Бакалея-торг-98" и передало принадлежащее ему имущество по акту приема-передачи от 01.02.1999, в том числе, и спорную теплотрассу, а также принимая во внимание, что указанная теплотрасса находится в фактическом владении общества "Бакалея-торг-98", которое несет расходы по её содержанию, суды правомерно признали право собственности общества "Бакалея-торг-98" на спорную теплотрассу. Оснований для возникновения у общества "Бакалея" права на 1/2 доли в праве собственности на данную теплотрассу не имеется.

Отклоняя ссылку общества "Бакалея" на то, что в рамках дела N А47-158/2001 Арбитражного суда Оренбургской области установлены обстоятельства владения обществом "Бакалея-торг-98" и обществом "Бакалея" спорной теплотрассой на праве общей долевой собственности, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что вопрос о праве собственности на спорное имущество не являлся предметом указанного дела, обстоятельства, подлежащие установлению по настоящему делу, в рамках другого дела не исследовались и не устанавливались.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.05.2012 по делу N А47-10191/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бакалея" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.А.Купреенков

Судьи

С.В.Лазарев А.Ю.Смирнов