Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 ноября 2012 г. N Ф09-9655/12 по делу N А50-18251/2011

Екатеринбург

06 ноября 2012 г.

Дело N А50-18251/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2012 г. N 17АП-13435/11

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2012 г. N 17АП-13435/11

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Матанцева И.В., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России") на определение Арбитражного суда Пермского края от 27.04.2012 по делу N А50-18251/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Сбербанк России" - Зеленин А.А. (доверенность от 03.11.2010);

общества с ограниченной ответственностью "Интермед" (далее - общество "Интермед", должник) в лице конкурсного управляющего Вохминой Н.В. - Колотильщиков А.С. (доверенность от 13.02.2012).

Конкурсный управляющий общества "Интермед" Вохмина Н.В. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.06.2009 N 3 к договору поручительства от 25.04.2008 N1417162-П, заключенного между должником и обществом "Сбербанк России", на основании ст. 61.2, 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)").

Определением суда от 27.04.2012 (судья Иванов С.Е.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, дополнительное соглашение от 30.06.2009 N 3 к договору поручительства от 25.04.2008 N 1417162-П, заключенное между должником и обществом "Сбербанк России", признано недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2012 (судьи Снегур А.А., Мармазова С.И., Романов В.А.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Сбербанк России" просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.06.2009 N 3 к договору поручительства от 25.04.2008 N1417162-П, ссылаясь на неправильное применение судами п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель считает ошибочным вывод судов о том, что совершением оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника, указывая на то, что оспариваемая сделка не являлась основанием для включения требований банка в реестр требований кредиторов должника, требования банка включены в реестр требований кредиторов на основании вступившего в силу решения суда общей юрисдикции. По мнению общества "Сбербанк России", судом апелляционной инстанции установлена лишь возможность причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате увеличения требований банка к должнику. Кроме того, заявитель жалобы полагает, что вывод судов об осведомленности банка о неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на момент заключения оспариваемой сделки противоречит имеющимся в деле письмам от 17.04.2009 N 21, 22; указывает на отсутствие картотеки задолженности, соответствие цели сделки ее нормативно-правовой конструкции и ее экономическую обоснованность. Таким образом, общество "Сбербанк России" считает, что у судов отсутствовали основания для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, 25.04.2008 между обществом "Сбербанк России" и обществом "Интермед" (поручитель) заключен договор поручительства N 1417162-П, по условиям которого должник обязался отвечать перед банком за исполнение обществом с ограниченной ответственностью "Транк" (далее - общество "Транк") всех обязательств по договору от 25.04.2008 N 151-НКЛ-ИС об открытии невозобновляемой кредитной линии с лимитом в сумме 300 000 000 руб. и сроком возврата кредита до 25.03.2011.

Дополнительным соглашением от 30.06.2009 N 3 к договору поручительства от 25.04.2008 N 1417162-П в связи с повышением лимита кредитной линии ответственность поручителя увеличена до 420 000 000 руб.

В связи с неисполнением обществом "Транк" обязательств по своевременному возврату кредита, общество "Сбербанк России" обратилось к обществу "Транк", залогодателям и поручителям, в том числе обществу "Интермед", с иском о солидарном взыскании суммы задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Ленинского районного суда г. Перми от 24.06.2011 по делу N 2-3034/11 с общества "Транк", общества "Интермед", Горбунова В.О., Румянцева А.А., Смильгевича В.В. в пользу общества "Сбербанк России" взыскано 427 468 155 руб. 31 коп, обращено взыскание на предмет залога.

Определением от 12.09.2011 принято к производству заявление ликвидатора о признании общества "Интермед" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.11.2011 общество "Интермед" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Вохмина Н.В.

Определением суда от 23.01.2012 требование общества "Сбербанк России" в сумме 82 866 404 руб. 10 коп. основного долга и 32 320 руб. 76 коп. финансовых санкций включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Интермед"; требование общества "Сбербанк России" в сумме 344 569 430 руб. 45 коп. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов в качестве требования, обеспеченного залогом имущества должника по договору ипотеки от 25.04.2008 N 2.

Полагая, что дополнительное соглашение от 30.06.2009 N 3 к договору поручительства совершено должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чем было известно обществу "Сбербанк России", конкурсный управляющий общества "Интермед" обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Согласно п. 2 ст. 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, данных в п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу ст. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности с учетом положений ст. 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что оспариваемая сделка совершена должником 30.06.2009, то есть в течение периода подозрительности, установленного п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; должник на момент совершения сделки имел признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, а взятая им на себя дополнительная ответственность по оспариваемому соглашению в сумме 120 000 000 руб. значительно превышала балансовую стоимость активов должника; совершение оспариваемой сделки привело к увеличению имущественных требований к должнику, что в свою очередь может повлечь полную либо частичную утрату иными кредиторами должника возможности удовлетворения своих требований за счет имущества должника. Учитывая изложенное, суды признали оспариваемую сделку совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Принимая во внимание условия договора поручительства в частности п. 2.10, согласно которому поручитель обязан ежеквартально представлять банку свою бухгалтерскую и финансовую отчетность, а также документы об изменениях в корпоративных отношениях, и исходя из наличия у банка права проверять финансовое состояние контрагента и требовать предоставления должником документов, характеризующих его финансовое положение, суды указали на то, что в данном случае общество "Сбербанк России", действуя разумно и осмотрительно, не могло не знать о том, что совершение оспариваемой сделки приведет к причинению вреда имущественным правам иных кредиторов общества "Интермед".

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о наличии необходимой совокупности условий, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки должника недействительной, в связи с чем удовлетворили заявленные требования.

Выводы судов соответствуют материалам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы общества "Сбербанк России", изложенные в кассационной жалобе отклоняются, поскольку, по мнению суда кассационной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства (в том числе письма от 17.04.2009 N 21, 22, на которые ссылается заявитель жалобы) исследованы и оценены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Переоценка доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 27.04.2012 по делу N А50-18251/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

И.В. Матанцев С.Н. Лиходумова