Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 ноября 2012 г. N Ф09-11893/12 по делу N А60-38636/2011

Екатеринбург

21 ноября 2012 г.

Дело N А60-38636/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 декабря 2012 г. N Ф09-11893/12 по делу N А60-38636/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 ноября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Шершон Н.В., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пелагеевского Андрея Владимировича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.08.2012 по делу N А60-38636/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 по тому же делу о включении в реестр требований кредиторов должника требования общества с ограниченной ответственностью "Сателлит де-юре" (далее - общество "Сателлит де-юре") в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "СпецВзрыв" (ИНН: 6659164474, ОГРН: 1086659000306, далее - общество "СпецВзрыв") несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

Пелагеевского А.В. - Бабиков П.С. (доверенность от 06.04.2012);

общества "Сателлит де-юре" - Исаев М.В. (доверенность от 05.11.2012);

конкурсного управляющего общества "СпецВзрыв" - Костин А.А. (доверенность от 31.08.2012);

Мамарбаева С.К. - Штивельберг Ф.Б. (доверенность от 02.03.2012).

Общество "Сателлит де-юре" 07.03.2012 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "СпецВзрыв" задолженности в размере 35 152 300 руб., вытекающей из договора на производство буровых работ от 15.09.2008 N 27АК, договора аренды оборудования от 01.07.2007 N 34 и договора уступки права требования (цессии) от 24.02.2012.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.08.2012 (судья Журавлев Ю.А.) требование общества ""Сателлит де-юре" в размере 35 152 300 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 (судьи Нилогова Т.С., Снегур А.А., Чепурченко О.Н.) определение от 06.08.2012 оставлено без изменения.

Пелагеевский А.В. не согласен с определением от 06.08.2012 и постановлением от 04.10.2012, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, при разрешении данного спора положения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации об одобрении сделки не подлежат применению. Пелагеевский А.В. указывает, что совокупность имеющихся в деле доказательств опровергает факт выполнения обществом с ограниченной ответственностью "Автотранс Карго" (далее - общество "Автотранс Карго" каких-либо работ для должника. В материалах дела, как полагает заявитель, отсутствуют доказательства, подтверждающие факт того, что Ишматова Р.М., подписавшая договор производства буровых работ и договор аренды, а также акты выполненных работ от имени общества "Автотранс Карго", являлась работником указанного предприятия. Спорные договоры и акты являются ничтожными сделками, поскольку подписаны от имении общества "Автотранс Карго" лицом, не имеющим каких-либо полномочий исполнительного органа этого общества.

Как следует из материалов дела, требование кредитора общества "Сателлит де-юре" основано на наличии у общества "СпецВзрыв" непогашенной задолженности по договору на производство буровых работ от 15.09.2008 N 27АК и договору аренды оборудования от 01.07.2007 N 34 в общей сумме 35 152 300 руб., право требования которой перешло от общества "Автотранс Карго" к обществу "Сателлит де-юре" на основании договора уступки права требования цессии от 24.02.2012.

При обращении в суд в обоснование своего требования кредитор сослался на то, что оплата по указанным договорам в полном объеме должником не произведена, должник был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке прав требований по договору от 24.02.2012, согласно которому уступлено право требования по вышеназванным договорам в размере 35 152 300 руб. Между тем обязательства по погашению задолженности по оплате выполненных работ и аренды оборудования должником не исполнены.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявленные требования, при этом исходили из следующего.

В соответствии со ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384, 385 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Судами установлено, что между обществом "Автотранс Карго" (цедент) и обществом "Сателлит де-юре" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 24.02.2012, предметом которого является право требования по договору на производство буровых работ от 15.09.2008 N 27АК и по договору аренды оборудования от 01.07.2008 N 34 к обществу "СпецВзрыв" на сумму 35 152 300 руб.

В соответствии с п. 2.1, 2.2 указанного договора уступки в трехдневный срок со дня подписания договора цедент обязан передать цессионарию все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику по договору на производство буровых работ от 15.09.2008 N 27АК и по договору аренды оборудования от 01.07.2008 N 34, том числе: договор на производство буровых работ от 15.09.2008 N 27АК, договор аренды оборудования от 01.07.2008 N 34, акт сверки взаимных расчетов от 31.08.2010, акты выполненных работ, платежные поручения.

Во исполнение данных пунктов договора общество "Автотранс Карго" передало обществу "Сателлит де-юре" документы, удостоверяющие право требования на сумму 35 152 300 руб., и известило должника о состоявшейся уступке.

Кроме того, в материалах дела имеются договор на производство буровых работ от 15.09.2008 N 27АК и договор аренды оборудования от 01.07.2008 N 34, заключенные между обществами "СпецВзрыв" и "Автотранс Карго", подписанные обеими сторонами и скрепленные печатями организаций акты о приемке выполненных работ на общую сумму 61 281 300 руб., платежные поручения об оплате должником части выполненных работ на общую сумму 26 129 000 руб., а также акт сверки взаимных расчетов за период с января 2008 по август 2010 г.

Проанализировав обстоятельства дела и представленные доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что договор уступки права требования от 24.02.2012 в совокупности с переданными документами, удостоверяющими право требования на спорную сумму, соответствует положениям ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, учитывая отсутствие доказательств исполнения должником обязательств по спорным договорам, право требования по которым передано кредитору по договору от 24.02.2012, суды правомерно признали требование общества "Сателлит де-юре" обоснованным, подтвержденным надлежащими доказательствами, в связи с чем включили его в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Довод заявителя о необоснованном применении к рассматриваемым правоотношениям ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации правильно отклонен судом апелляционной инстанции.

Из материалов дела усматривается, что спорные акты от имени общества "Автотранс Карго" были подписаны бухгалтером данного предприятия Ишматовой Р.М., а не директором Буньковым И.В.

Поскольку Ишматова Р.М. при подписании актов не являлась органом юридического лица, применение положений ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации является правомерным.

В силу данной норм при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Исходя из разъяснений, данных в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением п.2 ст.183 указанного Кодекса, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении соответствующих сделок, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание показания свидетелей Ишматовой Р.М. и Бунькова И.В., суды сделали правильный вывод о том, что действия Ишматовой Р.М. по подписанию спорных документов совершены от имени и в интересах общества "Автотранс Карго", которые впоследствии были прямо одобрены обществом "Автотранс Карго" в лице действующего директора Саравайского В.Я., в частности, путем заключения договора уступки права требования с Обществом "Сателлит де-юре".

Кроме того, одобрение данных сделок следует также из факта оплаты должником по спорным договорам 26 129 000 руб., что является частичной оплатой выполненных работ и аренды оборудования.

Таким образом, основания для признания спорных актов в качестве ненадлежащих доказательств выполнения обществом "Автотранс Карго" работ по договорам на производство буровых работ от 15.09.2008 N 27АК и аренды оборудования от 01.07.2008 N 34 отсутствуют.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.08.2012 по делу N А60-38636/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Пелагеевского Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

Н.В. Шершон С.Н. Соловцов